贝尔房间里的衣橱不断地劝贝尔，说如果她对野兽有比较深入的了解，就会发现他其实是个不错的人，只是他不懂怎么去表达爱罢了，但是贝尔冷漠地说：我根本不想了解他，也不想和他有任何关系。这句话被野兽听见了，他这时意识到这样一位美女是不可能爱上他这样的野兽。深夜，贝尔终于从房间里走了出来。烛台立刻带她到餐厅享用了一顿丰盛的大餐。餐毕，仆人们还带着贝尔游览了整座城堡，但是受好奇心驱使，贝尔偷偷地进入了西厢房，并看到了魔术花。这引起了野兽的不满，由于无法控制自己暴躁的脾气，他大声咆哮着，并让贝尔滚出这个城堡！贝尔忍无可忍，骑马离开城堡跑入森林之中。 

    但是很快他们就遇到了狼群。顽强的抵抗不能扭转弱女子和老马的颓势。在千钧一发之际，野兽从天而降激战群狼，他让狼群畏缩退走，但自己却受了伤。贝尔带他回到了城堡。处理伤口时，野兽抱怨贝尔不该去西厢房，贝尔则直接批评野兽的态度应该好一点，但是贝尔还是感谢了野兽的救命之恩。 

    贝尔的批评让野兽意识到自己的粗鲁，野兽为了感谢受伤时贝尔对他的照顾，准备为贝尔做出改变，贝尔也对野兽产生了好感。野兽开始学习礼仪，试着读书认字，两人玩得很开心，仆人们也喜上眉梢。野兽准备送贝尔一个特殊的礼物。在烛台的建议下，他带着贝尔来到了城堡的图书馆，这是一间包罗万象的巨型图书馆，喜爱书籍的贝尔自然是喜不自胜。 

    一切酝酿成熟，于是仆人们帮助野兽准备了他与贝尔的第一次约会。夜光下，在金碧辉煌的大厅里，两人在优美的音乐中翩翩起舞。虽然是美女与野兽，但是这个场面丝毫不亚于任何童话的浪漫。野兽问贝尔，和他在一起快乐吗，贝尔说快乐，但就是看不到父亲。于是野兽借给她魔镜。贝尔从魔镜看到寻找自己的父亲病倒在森林里，立刻焦虑万分。野兽决定做出牺牲，即使自己永远做野兽也要满足贝尔救父亲的愿望，他放走了贝尔，并把魔镜送给她好让她能够想起和他在一起的时光。贝尔走了，仆人们表示绝望，没有了贝尔野兽万念俱灰。只有茶壶夫人的小儿子，小茶杯Chip偷偷混在贝尔的东西里跟了出去。 

    贝尔把老爸救回家，抓他的人闻风而至。他们坚称贝尔老爸所说的野兽完全是疯话，于是贝尔无奈拿出魔镜显出了野兽的形象。但是这却连累了他，人们对野兽表示恐慌，但是贝尔表示他其实很温柔，这引起了佳斯顿的嫉妒。于是他煽风点火，说野兽会跑到镇上去吃人。并把贝尔和她的老爹锁在地下室里，率领50个人前去攻打野兽的城堡，意在杀了野兽。贝尔非常后悔连累了野兽。这时聪明的Chip发现了留在空地上的伐木机。它用这个机器救出贝尔和父亲，几人快马加鞭往城堡奔去。