中国股市的繁荣昌盛，中国股民人数的蓬勃发展，让广大的中国民众对资本市场的力量有了前所未有的深刻认识。A股、H股已经不能满足股民投资的高涨需求，更难以满足广大企业大规模融资的渴求。中国证监会过高的门槛要求，让许多急切从市场融资以解资金匮乏影响进一步发展燃眉之急的企业忧心如焚。走出国门，到世界上资本市场法规最为健全、融资渠道最为畅通的美国华尔街上市，就成了众多优秀企业理想的选择。

    美国有三大主要的证券交易市场——纽约证券交易所、美国证券交易所、纳斯达克交易所。此外，也有针对中小企业及创业企业设立的电子柜台市场OTCBB。

    1.纽约证券交易所是美国最老、最大亦是最有名气之证券市场, 她位于纽约曼哈顿、坐落在华尔街11号。最早的交易在1792年5月17日、至今已有215年的历史、上市公司超过3000家。纽约证券交易所因为历史悠久、市场较为成熟、上市条件也较严格、历史悠久之财星五百大企业、大多选择在纽约证券交易所挂牌。纽约证券交易所约有3000家挂牌、总市值曾高达15兆美元，这3000家上市企业中、有450家来自50个不同国家、市值亦曾高达5兆美元。由此可知，美国市场拥有＋分强大的集、融资能力，而纽约证券交易所仍是全球交易所之冠。

    2.美国证券交易所American Stock Exchange (AMEX) ,1860年 至 1920年、以会员制建立之交易方式, 这就是现在美国证券交易所之起源。美国证券交易所(AMEX)过去曾是全美国第二大证券交易所，它跟纽约证券交易所一样，坐落于纽约的华尔街附近，超过1131家公司在此上市, 现为美国第三大股票交易所。

    1998年3月，美国证券交易所与NASDAQ交易所合并成为NADSAQ－AMEX集团公司。在那次合并业务中,NASDAQ是母公司,AMEX则成为NASDAQ家族公司旗下独立之个体。因此, 自1998年起, 在AMEX上市就是在NASDAQ证券市场上市。

    AMEX 希望继续成为创新者、并且能创新商业纪录。将交易版图拓展到全球, 在新加坡与新加坡证交所合作、开始进行美国证券交易所上市交易。除此之外、AMEX也与欧洲和东京证交所签署备忘录(Memorandum of Understanding、又称MOU) 以便跨洲上市及交易。

    美国证交所上市条件

    若有公司想要到美国证券交易所挂牌上市，需具备以下几项条件：

    （1）最少要有500,000股的股数在市面上为大众所拥有；

    （2）市值最少要在美金3,000,000元以上；

    （3）最少要有800名的股东(每名股东需拥有100股以上)；

    （4）上个会计年度需有最低750,000美元的税前所得。

    在NASDAQ交易所尚未设立时，一些现存的美国大企业在公司创立之初，由于资本额尚小，加上公司名气不彰，因此选择在此上市条件较松散的地区股票上市，以便募集资金做企业扩张。世界知名公司艾克森石油公司(Exxon Corporation)、通用汽车公司(General Motors Corporation)之前都在这里上市养精蓄锐，等到公司真正成长茁壮后，升板、到最大的纽约证交所上市，所以美国证交所也可称得上是明星股的酝酿所。 

    3.纳斯达克（NASDAQ）全名为全国证券交易商协会自动报价系统，1971年才问世。它通过计算机网络将全国证券经纪商组织在一起，及时准确地向其提供场外交易行情。它最初专门让投资者交易一些资本额很小的新创企业股票，但经过短短20多年的发展，上市公司数目、上市的外国公司数目、月交易额都已超过纽约证券交易所。纳斯达克综合指数包括5400多种股票，主要由美国的数百家发展最快的先进技术、电信和生物公司组成，包括微软、英特尔、美国在线、雅虎这些家喻户晓的高科技公司，因而成为美国“新经济”的代名词。  

    纳斯达克在传统的交易方式上通过应用当今先进的技术和信息——计算机和电讯技术术使它与其它股票市场相比独树一帜，代表着世界上最大的几家证券公司的 519位券商被称作做市商，他们在纳斯达克上提供了6万个竟买和竟卖价格。这些大范围的活动由一个庞大的计算机网络进行处理，向遍布52个国家的投资者显示其中的最优报价。

    OTCBB是由纳斯达克管理的股票交易系统，众多公司的股票先在此系统上市，获得最初的发展资金，通过一段时间的扩张积累，达到纳斯达克或纽约证券交易所的挂牌要求后升级到这些市场。

    在纳斯达克上市的公司，只要凈资产到400万美元，年税后利润超过75万美元或市值达5,000万美元，股东在300人以上，股价达到每股4美元的，便可直接升入纳斯达克小资本市场。凈资产到600万美元以上，毛利达到100万美元以上的公司股票还可直接升入纳斯达克市场。因此OTCBB又被称为纳斯达克的预备市场。 

    与纳斯达克相比，OTCBB以门槛低而取胜，它对企业基本没有规模或盈利上的要求，只要有3名以上的做市商愿为证券做市，企业股票就可以在OTCBB上流通了。也就是说到OTCBB上市本身是很简单的：要有一赚钱的概念与一好的商业计划就足够了。 

    买壳上市是美国自1934年开始实行的一种简捷的合法上市方法，上市成本低，时间快，而且欲上市企业采取此途径可以100％保证获得上市，避免了直接上市的高昂费用与上市流产的风险。因此目前采取借壳上市的企业越来越多，去年借壳上市的企业比前年增加了三倍。 

美国有庞大的融资市场，是国际资金的聚集地。纽约华尔街是全世界最大的金融中心，聚集着10兆亿美元的游资，股票日成交量达30多亿股，成交金额达数百亿美元，其股票日成交量占世界总量的55％以上。

    在美国发行或出售证券，均须遵守美国联邦证券法律和法规，其中最重要的是1933年证券法和1934年证券交易法。证券法和相关立法的目的是保证发行公司将披露有关其经营的所有实质性信息，从而向可能的投资人提供必要的信息，使公司能准确地分析投资于该公司所具有的潜在风险和收益。 

    在美国发行证券必须按证 券法向美国证券管理委员会（简称“证交会”）注册。为在美国向公众发行和出售证券，证券发行公司须向证交会报送注册报告书。证交会主要审查注册报告书中所披露的信息是否诚实和准确。证交会官员有权要求发行公司修改注册报告书。一旦注册报告书被宣布有效，证券便可以按照注册报告书所描绘的方式出售。

    反向收购上市Reverse Takeover (RTO) 又称买壳上市

    概述：

    反向收购上市（“买壳上市”）是指收购公司即欲上市的公司（或其主要股东）通过购入美国已上市壳公司的控制性股权而拥有上市公司，与此同时上市公司收购欲上市公司成为其子公司，欲上市公司资产以收购形势注入上市公司。而达到欲上市公司主要（全部）股东拥有上市公司的控制性股权，上市公司成为欲上市公司母公司的架构，成为上市公司(公众公司)。 由于上市公司为无资产无负债的壳公司，所进行的收购实质为欲上市公司兼并上市壳公司，而欲上市公司的营业历史成为上市公司的营业历史。因此称为 “反向收购”。　

    优点：所需时间相对短 （1-3个月）

    符合要求的欲上市公司在与壳公司达成协议之后，约1-2周可以完成反向收购动作。其后短期内可以开始交易。仅需向美国证交会（SEC）申报相关资料，无须等SEC批准。　

    1．买壳上市的基本思路

    未上市公司的选择、收购一家上市公司，然后利用这家上市公司的上市条件，将公司的优良资产通过配股、收购、置换等方式注入上市公司。整个运作途径可以概括为：买壳——借壳，即先买壳再借壳。

    所谓“壳”是指有股票上市但没有业务的公司。以美国纳斯达克交易所OTCBB为例，到2001年底共有3,817家壳公司，股值比较便宜，但都保留着上市的资格。这些上市公司因为种种原因失去业务，如高科技公司因为技术跟不上潮流而停业，开矿企业因资源储备不足或产品价格低而放弃，制造业因工资太高、竞争无力而停工等。“买壳”是指用小的代价收购、兼并、股权置换这类公司，与之合并成为海外的上市公司。买壳就是要懂买，要买一家股东相对集中、没有债务负担、股价极低、面临退市、主业停顿、公司名存实亡的干凈的“空壳”。

　    买壳上市是美国自1934年开始实行的一种简捷的合法上市方法，上市成本低，时间快，而且欲上市企业采取此途径可以100％保证获得上市资格，避免了直接上市的高昂费用与上市流产的风险。因此，目前采取借壳上市的企业越来越多，去年借壳上市的企业比前年增加了三倍。目前，海外买壳上市已经成为中国企业进入海外资本市场的一种快捷方式。

    对于买壳上市，美国、中国、香港等地证管局是许可的、合法的，属于公司购并的一种正常形式。在美国，买壳上市已有很长的历史，是企业上市的快捷方式。目前采用买壳上市的公司越来越多。

    就目前买壳上市的支付方式而言，有现金支付和股票支付方式，也包括有现金支付和股票支付结合的方式。而其中运用现金与股票支付方式相结合的方式来买壳上市，对于中国本来就资金短缺的企业而言是一种绝佳的选择模式。股票支付实际上也就是一种以股换股的操作。在这种支付方式下，中介操作方用佣金换取买壳上市公司所持有的相对等值股份，从而成为公司的股东。

    2．买壳上市的基本方法

    ①直接买壳上市：

    海外直接买壳上市是指中国企业直接以自己的名义到海外证券市场买壳。相对而言，NASDAQ主板或副板市场对买壳公司的条件（企业的规模、业绩、设立时间、盈利水平等）要求较为宽松，尤其是美国的NASDAQ副板对企业买壳上市门槛较低，而且NASDAQ副板市场设立的目的就是为中小型企业和新兴企业提供筹资途径，这种市场上的投资者的投资目的不是控股，而是通过资金和技术援助取得部分股权，促进公司的发展，待公司资本增值、股票上涨后再获取盈利。所以，美国NASDAQ副板市场上市是我国民营特别是高科技、高成长性企业的理想选择。美国NASDAQ副板市场的最大优势在于成本最低，手续最少。

    ②间接兼并上市：

    间接兼并上市是指中国企业收购已在海外上市公司的部分股份，然后注入国内企业的资金和业务，以达到间接海外上市的目的。间接兼并上市的优点在于可以避开国内对海外上市的限制以及申请、注册、招股、上市等繁杂的手续，避开不同国家在体制、会计制度及有关法律方面的差异，而且程序简单，成本较低，所需时间较少，一般仅需大约3个月。这是一种高度有效的模式。

    RTO 作业流程

    交易做市

    不管通过何种方式上市，一旦上市，所有公司都必须面临同一个挑战，即如何吸引广大投资人的注意交易公司的股票。虽在信息发达的今天， 如何能将公司的上市股票推广宣传，给关注美股的投资人留下印象，进而投资，是公司在美国上市的关键。

    在美国，股市推手（Market Maker）作用至关重要。酒香不怕巷子深，那是一种古老的说法。在股票市场，股市推手有时是股票交易的决定因素。

    股市推手的作用就是宣传广告的作用，所不同的是，它是一种高度专业的个性化宣传。因此，选择不同的股市推手，是股票交易过程中的重中之重。