退市是一个艰难的过程。

    首先，必须有大量的资金准备。而未有足够资金准备或未能与提供资金方达成一致使得退市计划暂时搁置并不少见。但这还只是一方面。

    “上市公司因为私有化所要支付的成本不低，不同交易所的费用也不尽相同，而美国尤其高昂，固定成本包括律师咨询费用、审计费用、会计费用、财务顾问费用、银行贷款及融资费用等等，而浮动成本则是私有化要约的溢价比例，一般溢价比例是现有股价的10%—30%，个别案例会超过50%甚至更高，浮动成本还有可能会包括法律诉讼方面的一系列费用。上市企业私有化，并不是简单的事情，上市的时候流程怎么走，退市就要再走一遍，最少也需半年至一年左右。”美国中国企业上市协会会长于炳光介绍。他表示，退市与上市一样漫长，有时候更显复杂。

    据了解，“在美国，私有化的方式主要包括要约收购、简易合并、长式合并、反向股份分割等模式，以及上市公司在满足一定条件后通过提交文件来暂停信息批露等。每种方式的步骤不同，所需时间和成本也有所区别。通常私有化要包括基金、特别委员会、财务顾问、法律顾问、专业评估机构等方面协助完成。” 

    与主板比较起来，OTC板的公司所需的时间相对较短，约为主板上的公司私有化时间的一半。

    在这些程序中，股东大会投票通过是退市的关键步骤。而在召开股东大会之前，上市企业大股东早应与小股东开始了收购价格的谈判。

    “比如目前股价是10元钱，溢价多少能让小股东满意？而这个溢价，企业是否有了足够的资金准备？”于炳光介绍。他介绍，“在美国，各个州的法律不一样，但通常私有化，必须回购80%—90%的流通股股票后才可以进行强制要约收购。”于炳光表示，上市公司大股东为达到收购标准，保证私有化过程顺利，通常在启动私有化程序之前，会聘请律师试探性与小股东谈话。“要对这些分散和不确定的投资者进行初步摸底，试探小股东对公司的看法，是否对股价还有信心等。”

    但这些并不是万全的。实际情形是，因为对境外市场机制和文化的不熟悉，中国企业退市时经常会遇到小股东集体诉讼。

    所谓集体诉讼，一般是小股东针对上市公司董事会发起的集体诉讼。其核心在于，小股东指控上市公司私有化的进行对于小股东不公平，收购方提出的收购价格并非是一个公平的价格。集体诉讼对退市最大的威胁是，退市时间将无法把握，有可能最终无法退市。而一旦启动退市，各项中介费用税收和维护费用每天发生，且为应付诉讼，费用更难以控制。

    应对集体诉讼，并无良方。顾彦滨律师表示，除充分发挥私有化过程中独立委员会及其财务与法律顾问确保交易公平的作用外，上市公司应当充分利用董事高管责任保险支付诉讼法律费用和赔偿金，为可能出现的诉讼提供经济保障。

    除了与小股东的价格谈判外，与私募机构的谈判亦是退市进程中的重点。

    “与私募机构的谈判比小股东稍显方便的地方是比较集中，但他们对价格的追求更厉害。企业承担的压力亦更大。”于炳光表示。他介绍，私募机构进入公司之前，都会与企业签订协议，“他们对自己的利益维护得非常好，比如会设定对赌协议，如遇到大股东回购，机构又要求利率要达到多少才能退出等。”

    虽然条件苛刻，但企业通常会答应，尤其是OTC板的企业，因为这个市场没有流动性，企业本身融资要求不能满足，一旦有私募机构表示愿意进入，已是迫不及待。而且有私募机构进入，才是其转板上市的基础。虽然私有化代价昂贵，但中国公司仍在所不惜。因为退市可能仅仅是一个手段。

    以退为进

    多数主动退市的中国企业均希望“以退为进”，意即从美国退市，在其他地方比如内地或香港市场上市。“退只是一个手段，退之后如何处理？是红筹回归还是去其他适合的境外上市地上市，这才是企业主动退市的目的。”于炳光表示。

    诸多业内人士亦表赞同。“我们一般帮助企业退市时，会预估其国内上市的可能性，比如利润较好、盈利模式新颖、行业发展快速的企业通常会建议其国内上市。”一家投资公司董事总经理表示。

    业内人士的看法是，以现在的美国资本市场价格，中概股股价已跌入谷底，企业私有化投入的成本并不大，如果未来通过重组再进行IPO，增资发新股，回报率不会低，企业何乐而不为？