美国证券定向发行制度起源于1933年《证券法》的有关条款，比如《证券法》第4（2）条的规定，“（本法第5条不适用于）不涉及公开发行之发行人的交易”等。由于《证券法》对公开发行和定向发行的概念和标准未予以明确，因此美国在相当长的时间内就定向发行制度的界定进行了激烈讨论。讨论角度主要表现在两个方面：
　　一是务实角度，即采用相关指标直接界定定向发行制度。最为突出的事件是1935年美国证监会公告就定向发行的人数限制、发行单位、发行规模和发行方式作了较为详尽的界定。
　　该公告中的25人发行人数限制曾成为当时定向发行制度的一种重要衡量标准。
　　二是本源角度，即从《证券法》立法本源界定定向发行制度。最为突出的事件是1953年Ralston Purina案所导向的“需要标准”。该法案认为，定向发行的对象具有自我保护能力，有别于普通的社会公众，无须受1933年《证券法》所规定之公开发行注册程序的保护。因此符合条件的定向发行可免于冗长繁琐的注册程序，以提高融资效率。显然，“需要标准”将定向发行制度的初衷托回到《证券法》既有的轨道，也成为了证券发行制度界定的主导标准。但与“人数标准”相比，“需要标准”过于抽象，缺乏可操作性。按照“需要标准”，美国各法院的判案标准相差很大，发行人和投资主体无法是从。
　　70年代以后，美国法院、证监会和律师协会等有效综合了证券发行的本源和务实标准，即在本源的前提下，逐步摸索出一套操作性强的务实指标。这套指标主要包括：受要约人资格（与此相关的包括购买者人数和购买者代表人）、发行数量、信息披露要求、发行方式和转售限制。这套指标在美国主要的定向发行制度得到有效体现。
　　美国的债券定向发行制度主要包括私募发行、州内发行和小额发行制度三类。私募发行制度主要由美国1933年《证券法》第4（2）款或证监会的D条例的506规则规定，州内发行制度主要由《证券法》第3（a）11项或147规则规定。小额发行制度4类别众多，可细分为以下五种：
　　1.100万美元以下的小额私募发行制度。该制度主要由《证券法》第3（b）款或D条例的504规则进行规定；
　　2.500万美元以下的小额私募发行制度（a）。该制度主要由《证券法》第3（b）款或D条例的505规则进行规定；
　　3. 500万美元以下的小额私募发行制度（b）。该制度主要由《证券法》第4（6）款或《小企业发行人简化法》进行规定；
　　4.公司内部的小额发行制度。该制度主要由《证券法》第3（b）款或701规则进行规定；
　　5.加州小额发行制度。该制度主要由1001规则进行规定。
　　这些规则的核心就是豁免注册和转售受限。按照立法精神，豁免注册主要豁免发行人与最初购买者之间的一级市场买卖6，包括发行人（含关系人）与关系人、承销商和其他最初购买者的交易，但对二级市场转售都进行了限制，如《证券法》第4（2）款规定私募证券转售必须进行注册或者适用某种豁免等。由于美国对“承销商”定义非常广泛8，许多交易或转售豁免的规定9趋于无效。为此，自70年代以来，美国一直致力于推动豁免受限证券从初级到次级购买者及以后转售活动的立法，并先后颁布了规则144和144A。
　　按定向发行制度发行的证券，规则144和144A规定其均为受限证券。规则144主要从控制转售端豁免非关系人转售受限证券和关系人转售证券，并对持有期间、转售数量、转售者、转售方式、向监管机构的通知义务和持续信息披露制度等做了诸多详实规定；规则144A主要从控制购买端豁免受限证券的转售，仅规定了受限证券的购买方为合格的机构买方（不含自然人）和相关信息披露要求。因此规则144A的可操作性和实用性远大于规则144，大多发行人和投资主体也都引用规则144A豁免交易。