美国州公司法对私有化的规制主要是通过对私有化所依赖的路径进行规范来实现的。在美国，设计私有化路径可以依赖比较多的法律手段，如法定合并(statutory merger)、要约收购(tender offer)、反向股份分割(reverse stock split)、资产出售与解散(asset sale and dissolution)等。从传统上来看，运用较多的私有化手段是长式合并(long-form merger)，不过，受特拉华州最近几个判例的影响，要约收购+简易合并(tender offer followed by short-form merger)也变得越来越具有吸引力，而反向股份分割、资产出售与解散等手段则较少被运用。
    长式合并路径，是指利用州公司法规定的长式合并制度，由大股东直接与目标公司合并，或由大股东先设立一个全资子公司，然后通过该子公司与目标公司进行合并。在合并协议中通常会规定，小股东放弃目标公司股份后所获的对价为现金或是债券、可赎回优先股等。通过这一安排将小股东清退出了公司。著名的Weinberger v. UOP, Inc.案就采取了长式合并手段。
能利用长式合并来进行私有化，得益于公司法允许使用合并手段将小股东排挤出公司。其中，允许使用现金作为合并对价来排挤小股东又起了关键性的作用。现今，美国绝大多数州的公司法以及标准公司法中都允许使用现金作为对价，如特拉华州公司法(Delaware General Corporation Law)第251(b)条就规定，合并协议中可规定被兼并公司股票转化为现金、财产、权利或任何其他该公司或实体的证券。
    特拉华州《普通公司法》在第251条对长式合并做了一般性的规定，如进行合并需要经过双方董事会的批准，以及全体具有表决权股份的半数通过等。第262条还为反对长式合并及不满意合并价格的股东提供了评估请求权救济(appraisal)。不过，法院认为，由于制定法对合并程序和实体方面的规制相当有限，仅仅符合制定法规定的程序与要求并不保证公平，因此，在特定情况下，法院将对合并的实体和程序公平进行衡平审查。
    1.利益冲突交易与完全公平审查
　　在对合并交易的公平性审查时，法院会区分“对等合并”(arm’s length merger)与“利益冲突合并”(interested merger)。在对等合并中（一般发生在公司与第三方的合并中），交易双方的利益是不相关的，双方在合并中都为了各自的利益进行激烈的讨价还价。而在利益冲突合并中（如大股东与其子公司之间的合并），交易一方同时站在了交易的两边，即交易的一边是大股东自己，交易的另一方仍是由大股东控制的子公司。由于大股东可以控制子公司并且站在了交易的两边，大股东就具有单方面决定交易条件的能力，这一能力使得大股东极有可能作出有利于自己而损害小股东利益的决定。因此，法院对上述两种合并进行审查时会施加不同的审查标准。
　　就特拉华州公司法而言，有一个基本的前提，即公司事务由董事掌控，董事对公司和股东负有注意义务和忠实义务。对于一般交易，法院在商业判断规则下审查董事会的决定，即假定“在进行商业决策时，董事知晓决策内容，并善意和理性的相信其行为符合公司的最佳利益”。如果不能反驳上述的假定，商业判断规则的运用将使得董事会决定的实质性内容不受法院事后审查。不过，当董事与进行的交易存在利益关系时，其决策将不再受商业判断规则的保护。在利益冲突合并中，董事会通常受大股东的控制，使得董事很有可能违反忠实义务。如果被指控违反忠实义务，董事必须接受最严格的完全公平标准的审查。作为一般原则，股东并不对其他股东负有责任，股东可以只按照自己利益的最大化进行决策。但是，在利益冲突合并中，考虑到大股东可能对交易的支配，特拉华州法律对行使控制权的大股东施加了对小股东的信义义务。因此，当大股东站在合并交易的两边时，交易将接受法院的完全公平审查。
    运用于私有化的长线排挤合并属于典型的利益冲突合并，法院似乎也应对其进行完全公平审查。这一思路在1983年的Weinberger v. UOP，Inc.案中得到了特拉华州最高法院的肯定。法院在判词中指出：
　　既然没有任何在对等基础上构建交易的努力，Signal就不能避免其对利益冲突产生影响，特别是它对UOP董事会的任命，使得其没有从这一事情中脱离干系。在特拉华州，对分裂忠诚(divided loyalties)不存在“安全港”。当特拉华州公司的董事们站在交易的两边时，他们必须证明自己的最大善意和交易的内在公平性。当大股东同时站在交易的两边时，大股东必须承担建立完全公平的责任，以便能通过法院的详细审查。
　　2.完全公平标准(Entire Fairness Standard)
　　在Weinberger v. UOP，Inc.案中，特拉华州最高法院对完全公平审查中适用的“完全公平标准”进行了全新的阐释。法院认为，完全公平包括“公平交易”(fair dealing)与“公平价格”(fair price)两个方面。“公平交易”包括交易何时进行、交易如何开始、交易结构如何设计、谈判如何进行、如何进行信息披露，以及董事批准与股东批准如何进行等问题。“公平价格”涉及合并的经济与财务事项，对此要考虑一切影响股份内在公平价值的相关因素（如资产、市场价值、收入等）。但是，公平检验不应被机械的分割为行为与价格两部分，只要是涉及完全公平，就应将问题的所有方面视为一个整体来检查。不过，在非欺诈性交易中价格可能是超过其他方面的优势性考虑因素。
　　(1)公平价格
　　通常来说，衡平诉讼中用来确定公平价格的方法与评估请求程序中确定公平价值使用的方法是一致的。在Weinberger案之前，特拉华州法院使用的是权重平均方法，即所谓的“Delaware block method”。Weinberger案中，州最高法院发现这一传统方法将现今金融领域和法院都普遍接受的其他方法均排除在外，有过时之虞。因此，法院决定采纳一种更加灵活的估值方法。
　　法院认为，确定公平价格应当考虑包括公司价值在内的所有相关因素，这早已被确认为特拉华州的法律。就像Tri-Continental Corp案阐述的那样：
　　评估请求权法律下的基本价值概念是，必须向股东支付从他那拿走的价值，也就是他在继续经营实体中按比例可享有的利益。对股东按比例可享有的利益进行估值才能反映他被拿走股份的内在价值。在确定多少才代表股份的内在价值时，评定者和法院必须将能合理确定价值的所有因素考虑进来。这样，市场价值、资产价值、红利、盈利前景、公司性质以及任何其他在合并日已知或可能确定的因素都将被考虑。
　　法院进一步指出，这样来确定公平价格不仅符合现今的实际需要，同样也完全符合《普通公司法》第262(h)条的目的和意图，因为第262(h)条也规定，确定公平价值必须基于“所有相关因素”，只有那些投机性的因素会被排除。最终，法院确立了完全公平标准下的公平价格应符合评估请求权的基本原则，也就是说，确定价格时将要考虑所有相关的因素。
　　(2)公平交易
　　历史上，特拉华州法院曾认为，只要向小股东支付公平价值就能满足私有化交易中的完全公平标准。到了Weinberger案，特拉华州最高法院将“公平交易”概念引进了完全公平标准。
　　Weinberger案引入“公平交易”概念的目的是要在利益冲突合并中营造对等谈判(arm’s-length bargaining)的环境，使得经过“公平交易”而达成的合并协议能被假定为是实质性公平的。通常来说，对等谈判达成的协议可被假定为是实质公平的。因为对等谈判中的每一方只有在认为协议符合其利益与目的时才会同意该交易，也就是说，在所有参与方都有能力拒绝其认为是不好的交易时，能达成协议这一事实就意味着每一方都已视该交易是实质公平的。而长线排挤合并中一般不存在对等谈判，若不求助于法官的公正判决很难评价交易实质公平性。因此，要求建立“公平交易”是要拟造对等谈判，使得满足了“公平交易”就能产生类似于对等谈判的结果。
　　大股东对交易的控制权是导致可能不存在对等谈判的根本原因。要能成功的模仿对等谈判，“公平交易”必然要求建立一些保护措施来避免大股东对交易的控制。Weinberger案中列举了一些能通过行使控制权而获利的特定要素，如交易进行的时间、交易的发起人、交易的结构设计、谈判过程、信息披露，以及董事与股东批准等。因此，如果大股东采取与上述要素相关的特定行为来影响交易，那么这些行为可表明存在交易中缺失了“公平交易”。相反，如果大股东采取措施来中和其控制权对交易的影响，并保证子公司能代表自己利益行使权力，则这些行为可表明存在“公平交易”。
　　就公平交易中的特定要素来说，不可能建立一个精确的数学公式来赋予每个要素确定的权重，也很难在事前就确定哪个要素比其他要素更有决定性，只能根据每个案件的特定情景来裁定。不过，如果公平交易中存在“小股东多数批准”或“独立委员会”程序，则会产生某些特定的法律效果。
　　3.小股东多数批准(Approval by a Majority of the Minority Shareholders)
　　在对等合并中，股东们的利益是一致的，全体股东的多数一定程度上能代表全体股东的利益，因此，对等合并只要经过了全体股东的多数批准就可认为该交易是公平的。但是，在利益冲突合并中，大股东与小股东的利益是对立的，全体股东的多数并不能代表小股东的利益，因此，利益冲突合并只有经过全体小股东的多数批准才能在一定程度上代表小股东们的利益。但是，小股东多数批准到底能产生什么样的法律效果呢？
　　虽然在Weinberger案中特拉华州最高法院指出，当充分知晓(informed)的小股东多数批准了公司行为时，证明完全公平的责任完全转移至控告交易不公平的小股东身上，但仍有人认为Weinberger对该问题的阐述不清楚。对此，特拉华州最高法院借Rosenblatt v. Getty Oil案再次澄清了其立场。Rosenblatt案中，法院强调，作为大股东的Getty站在了交易的两边，需要承担证明完全公平的责任，不过，小股东多数对合并的批准，尽管不是必备的法律要求，仍将导致证明责任转移至原告。
　　由于只有一定条件下的小股东多数批准，才构成对对等交易下全体股东多数批准的模仿。因此，要产生上述法律效果，小股东多数批准还必须具备以下条件：第一，小股东必须被充分告知(informed)。Weinberger案中，法院就指出，本案的记录并不支持小股东表决是在被充分告知的情况下作出的，因为小股东应当知晓的重大信息（关于Signal和UOP谈判地位的信息）被抑制了，故不发生证明责任的转移。第二，小股东必须是在没有压迫下作出的决定。对等交易的基础是股东可以自由的拒绝不好的交易，要构造对等交易中的环境当然不允许存在压迫。第三，必须是全体小股东股份的多数批准，而不是参与表决的小股东多数。虽然特拉华州最高法院并没有对该问题做过明确表态，但法院在判决书中的描述暗含着需要全体小股东的多数同意。其次，制定法对合并表决的要求是基于“全部发行在外的具有表决权的股份的多数”，以此类推，在没有大股东参与的情况下应同样使用“全部发行股份的多数”作为标准。再者，对小股东来说，没有比被排挤出公司更为重要的决策了，适用高标准表决要求来决定是否导致证明责任转移是很符合逻辑的。
　　此外，小股东多数批准程序还具有能减轻排挤的强迫性、激励大股东支付足够对价等作用。
　　4.独立委员会(Independent Committee)
　　独立委员会，是指由公司非关联董事组成的特别委员会，其经董事会授权后代表公司进行谈判或对合并进行表决。早在Weinberger案，特拉华州最高法院就对独立委员会的作用有所提及，在该案判决书，法院说到，
　　尽管完美是不可能、不可预期的，但如果UOP指定一个由外部董事组成的独立委员会与Signal进行对等的谈判，结果可能完全不一样。因为那种谈判下的公平性，就如同由一个理论上完全独立的董事会进行谈判产生的。在母子公司合并情形下，如果能够证明该交易经过了双方激烈的对等谈判，则可以作为达到了公平标准的强有力证据。
　　虽然这段话表明建立独立委员会将对整个交易的公平性审查产生一定影响，但到底是什么影响却有些模糊。
　　(1)产生的法律效果
　　对于独立委员会批准将导致什么样的法律效果，衡平法院的法官们作出了不同的裁决。在Trans World Aidines，Inc.案中，法官就认为，独立委员会的批准将使得审查标准由完全公平转变为商业判断标准。与此相反，在Citron v. E. I. Du Pont de Nemours & Co.案中，法官认为，独立委员会的批准将只导致完全公平标准下的证明责任由被告转向原告，而不发生审查标准的转变。不过，这种争议在其后的Kahn v. Lynch Communication Systems案[58]中得到了解决。
　　Kahn案中，特拉华州最高法院指出，独立委员会对交易的批准将导致证明完全公平的责任转移至原告股东，不过，不管其证明责任是否从控制股东身上转移，完全公平仍是利益冲突型合并中最适当的司法审查方法，因为利益冲突交易的不变本质需要仔细审查。
　　法院进一步阐释了需要适用完全公平审查的政策理由：在母子公司合并中，大股东依据其地位可能影响小股东对该合并的表决。即便在没有蓄意强迫的情况下，小股东也可能会觉得他们对合并的反对将招致大股东的报复，如大股东可能决定停止分红或是以更低价格进行一个现金挤出合并。针对这些报复，就算能获得相应救济，也将耗费大量时间和成本。由于不能完全消除上述威胁及其对股东表决的影响，因此，在公司与其大股东之间进行的合并，即便是由独立董事进行的谈判，也没有任何法院可以肯定，交易条款是否接近真正独立的交易方在对等谈判中获得的结果。考虑到这种不确定性，法院得出的结论将会是，即便小股东批准了合并，他们仍需要其他的程序性保护，能提供这种保护只可能是法院的完全公平审查。
　　(2)产生法律效果的条件
　　设立独立委员会的目的是要仿造对等交易中的董事会，因此，独立委员会只有像该董事会那样具有独立的谈判能力、能充分知晓信息，才会产生转移证明责任的法律效果，一个形式上的独立委员会并不会产生上述法律效果。Rabkin v. Olin Corp.案中，法院还建立了决定是否导致证明责任转移的两步检验法：第一，大股东不能支配合并条件，第二，独立委员会必须具有可对等行使的真正议价权力。
　　此外，“说不的权力”(the power to say no)也是衡量独立委员会独立性的重要因素。Kahn案中原告诉称，大股东的行为剥夺了独立委员会有效的“说不的权力”。州最高法院支持其观点，认为本案中压迫是现实存在的，并且指向了一个特定的价格，它以“要么接受、要么离开”(take it or leave it)的最后通牒形式存在，这使得独立委员会实际上不具有“说不的权力”。不过，独立委员会拥有否决权也会产生问题。实证研究发现，独立委员会经常动用其否决权，而这将阻止一些有效率的合并发生，因为独立委员会拒绝某些合并可能并不是为了小股东的利益，而是基于自身的利益。