近年来很多中国企业在
美国上市,最早采取的是红筹模式,2000年新浪在美国上市首次创造了VIE模式,后被称为新浪模式。这一模式后来成为中国企业赴美国上市的主要模式,本文对这个模式以图解的形式向大家说明。
第一步:国内拟上市公司原股东境外设立BVI公司;
第二步:BVI公司设立开曼公司,这个开曼公司就是将在美国的上市主体;
第三步:开曼公司设立香港公司;
第四步:香港公司在境内设立外资全资子公司(WFOE);
第五步:这个境内设立的外资全资子公司(WFOE)与国内拟上市公司签订一系列协议,将国内公司的利润装入
第六步:开曼公司、香港子公司合并报表,利润装入开曼公司
第七步:开曼公司在美国上市,可以选择在Nasdaq、NYSE交易所IPO
说明:
设立开曼公司的原因:可以在香港和许多国家地区申请挂牌上市,而BVI公司不被美国接受上市。
设立BVI公司的原因: 资料完全保密,不要求公开财务状况或股东数据,注册较为简单。
设立香港公司的原因:具体业务操作方便,运营有关的税费比较低
WFOE,Wholly Foreign Owned Enterprise,外商独资企业
上述模式简称VIE模式,也称为新浪模式(因新浪在美国上市时首创而得名)。2006年以前主要应用于互联网公司的境外上市,该架构得到了美国GAPP的认可,专门为此创设了“VIE会计准则”,即可变利益实体准则(Variable Interest Entity, VIE)。WFOE装入国内企业的利润一般通过委托管理、咨询服务、承包合同等协议形式取得。在美国实际上市的是境外那个开曼公司,并不是国内企业,简而言之就是:开曼公司装入国内公司利润,然后在美国上市。
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