公司管治（corporate governance）是指公司的董事局对公司管理、领导的方法。此名词是八十年代中期由英国学者r. tricker率先著书立说，并以此作为书名。但对此概念的形成，早在六十多年前已有著作。1932年，美国学者a. berle和g. means 出版了一本名叫the moderncorporation and private property的书，（注：adolf a. berle,jr & gardiner c. means, the modern corporation and privateproperty,macmillan (1932)and revised harcourt, world and brace, new york,1968。）， 内容可说是本世纪探讨美国公司管治制度的先躯。他们认为，美国公司要有效运作，内部组织应该把控股及管治分开。股东拥有公司业权，以控股形式体现了公司主人翁的身份。但管治工作却交由董事局负责。这是因为股东本身未必拥有管理公司的专业知识。董事局成员很多是甚有经验的高级行政人员，但却又缺乏庞大资金成立公司。将股东及董事合并在一起，便各得其所，各展所长。规模较小的公司，如家庭式的公司，分别不大明显。但规模愈大，控管愈分隔。在上市公司中，股民分布全国，甚至世界各地，他们不能有效地管治公司，工作由有才干的专业人士负责。

    由于上市公司的营业额及获利通常远比私人公司的为高，行政人员从中掌握大财权，便可能因一已利益，做出越轨行为。例如以公司的资金投资在个人偏好但未必符合公司根本利益的计划。偶有不慎，导致公司负债或亏本，真正蒙受损失的是股东们。这现象在西方国家常常出现。例如近年便发生了数个轰动一时的案件。 如robert maxwell 案，distillers案，polly peck案，blue arrow案，bcc案等。因此， 要平衡各方利益，令公司能健康成长，良好的管治制度必须实行。

    对berle－means论点，学者多年来认为是美国国情典型产品，并受该国政制影响。（注：参考mark j.roe, a political theory ofamerican corporate finance,91 colum. l. rev. 10(1991).）。但随着美国经济衰退，该国的公司管治制度亦出现很多问题。作者认为，这是对于中国发展公司管治制度的一个很好借鉴。美国公司管治制度，应与外国的制度互相比较，互补长短。例如，美国上市公司的董事局成员平均有十三名， 每年开会八次。 （注：business roundtable,corporate governance and american competitiveness, 46 bus.lawyer 241, at pp. 248 and 251(1990).）中国《公司法》第112条便规定股份有限公司（即上市公司的前身）的董事局成员可由5至19 名组成，订明了上，下限。香港的董事局则只有下限（两名），没有上限，可见各地法律不一样。

    美国公司管治制度的目标是降低“代理人费用”（agency cost ）， 这是因为管理阶层是公司的代理人而得名。 （注： ronald j.gilson & mark j. roe, understanding the japanese keiretsu:overlaps between corporate governance and industrialorganization.），代理人费用包括了两项主要开支。（注： ronald j. gilson & mark j. roe, understanding the japanese keiretsu:overlaps between corporate governance and industrialorganization. ）其一是为了缓和管理阶层和股东的分歧而涉及的公司开支。这是基于他们不同的立场。管理阶层是受薪阶级，除非同时是股东，没有权利享受公司业绩的成果。董事们要增加自己的收入，通常是争取提高薪酬，津贴，花红，双粮，福利，应酬费，交通费等。另一方法，是利用公司资源，投入自己有间接利益的项目。基于诚信原则董事不能利用公款，参加对本身有直接得益的计划。但间接利益是个灰色地带，法例不能完全堵塞所有漏洞，有人便有机可乘。上述各种方式，都减少了公司的利润，使股东应得的股息降低。股东从公司的主要收入是股息，因此董事和股东在增加个人收入的角度存在一个根本的立场分歧。代理人费用第二项主要开支是管理阶层为图私利，所涉及的公司开支。两种开支统称为“代理人费用。”

    多年来，美国的商界（注：see jeremy bacon & james k. brown, the conference board, corporate directorship practices: role, selection and legal status of the board(1975).）、专业界（注：see committee on corporate laws, american bar association,corporate director's guidebook, 33 bus. law. 1595, 1619 － 21(1978).）、学术界（注：see american law institute, principlesof corporate govemance: analysis and recommendations $ 3a. 01p:110(1994).）及法院（注：see weinberger v. uop, inc, 457 a2d 701(del. 1983);zapata corp. v. maldonado, 430 a. 2d 779( del. 1981)。）一直认为独立的董事，是解决上述开支问题的良方。独立董事（independent director）是指无担当任何内部行政职务的外聘人士。他们多是社会上有名的商界及专业领袖，有自己的正职，丰厚的收入。因此出任独立董事，薪金只是象征式的，甚至没有任何报酬。由于独立董事不会与股东争取个人收益，又可以监察负责行政职务的董事，实属一举两得。

    在本世纪七、八十年代，美国很流行敌意收购（hostile takeover），一时成为另类降低代理人费用的办法。敌意收购是指被收购公司的领导班子反对收购行动。因此，往往于收购后领导层出现大变动，新股东可以把意见不同的董事完全撤换，同时又可免去一大笔代理人费用。这过程与传统的降低代理人费用方法所不同的是，敌意收购是由市场（外来因素）取代了独立董事（内部因素）来间接管治公司。由于一家公司管治得好，令业绩进步，才会吸引外来买家将它收购，因此被收购的公司，是优良管治的标志。这现象维持到九十年代初期便逐渐消失，事关美国很多州立法例反对敌意收购，很多公司亦加强了一些内部措施令所涉及费用愈来愈高，变成一个不受欢迎的商业行动。美国上市公司的另一现象，是在最大规模的一千家公司的股份中，平均约有一半被大机构持有（注： carolyn k. brancato, the pivotal role ofinstitutional investors at p capital markets, ininstitutional investing: the challenges and responsibilitesof the 21[st]century, pp,3at p. 21, table 1— 7( amold w.sametz ed, business one lrwin,1991)。）这结果与日本的情况虽有相似地方（见下），但两国国情，民族文化背景的差异亦影响到它们的公司管治制度截然不同。

    以上是美国公司管治制度的特点。美国是个现代化自由市场的典范。它拥有完备的法制，开放的市场，虽然市场力量可以带来巨大的财富，但有相关法律防止出现垄断。美国立国的历史较短，民族多元化，没有深厚的守旧习惯风俗统一操控人民的生活行为，较易适应变化。