第三章何种融资形式最适合你？
    在选择融资的形式时应考虑多种因素……
    为了采纳最有利的融资途径，在作出最终决策之前，你应向你的财务顾问进行咨询。以下是在采取一种特定融资形式之前应预以考虑的主要问题概要。
    相关法规
    证券交易委员会（SEC）是在美国发行证券有关法规的制定者和最高权力机关。SEC实施的主要法规有《1933年证券法》（1933年法案）和《1934 年证券与交易法》（1934年法案）。1933年法案对证券的发行进行了规定，而1934年法案则对证券市场进行了规定和管制，并要求在美国公开交易的证券发行人定期提交报告。
    根据1933年法案，公开发行的证券（包括本章后面将讨论的美国存股证"ADR"），必须通过填写一份上市登记书在SEC登记注册。登记书应包括一份可以发给潜在投资者的招股说明书。依照1933年法案，只有在SEC受理了登记书之后才可以开始受理客户的认购申请，并且也只有在SEC宣布上市登记书生效之后，证券的最终销售才能得到确认和执行。
    股权融资与债务融资
    打算融资的公司都必须确定哪种方式最适合自己的情况。股权融资意味着出让所有权和控制权，但将改善公司的流动资金和财务杠杆，并在以后年度避免利息和债务的压力。另一方面，债务融资避免了现有股东所有权稀释，但财务杠杆和其他债务比率受到影响，而且还要还本付息，从而影响了未来的现金流。另外，尽管债务融资承销佣金（一般是2-3%）比股权融资低得多，但必须遵守苛刻的债务契约并且要将融资收入的一定比例放入债务准备基金。
    债务融资尤其是在公开的证券市场融资，往往是大型、成熟机构所采用的手段，尤其适用最终给债务人产生大量回报的基础设施项目。许多国家禁止境外持有本国国内公司的股权，因而债务融资成为公司境外融资的唯一手段。
    尽管本章主要是讨论美国股权融资的过程，但债务融资与此类似。两者的主要区别是对于上市登记书或发行文件中的信息披露要求不同。例如，股权融资的招股说明书中要求包括每股收益方面的信息，而这些信息与债务融资无关。同样，债务融资中的债务摊销表也不适用于股权融资。
    注册登记公募与依据144A规则进行的私募
    许多外国公司感到，要遵守1933年和1934年法案困难重重。他们认为，所需填写的材料的复杂程度实在令人吃惊。对于打算尽快融资的公司更是如此。 1990年，证交会采用了144A规则，目的是减少外国公司达到报告要求过程中存在的困难，使他们在美国融资更为容易
    如果存在以下情况，可依据144A规则豁免规定进行私募：
    ●这些证券本身不同于公司在全国证券交易商协会自动报价系统（NASDAQ）或在美国国家证券交易所（如纽约证券交易所NYSE）申报或交易的证券。
    ●证券只对合格的机构购买者（QIB）发售，QIB通常指"老练的投资者"。具备QIB的资格本身很复杂。基本上来讲，这些投资者必须在证券市场上有最低限度的资本，对于这一资金数量的要求因投资者经营的行业不同。一般来说是从一千万到一亿美元。此外这些证券也可售给那些净资产超过某一大额美元数目的个人投资者。
    ●与此1933年法案规定的发行相比，证券发行过程并不那么严格，所以，申购者应该明白发售者是在使用144A规则豁免规定。
    ●最后，如果申购者要求公司提供某些当前的信息，公司就有义务提供。
    SEC认为，既然依据144A规则发行的证券没有通过传统的程序，也没有登记，因此这种证券至少在两年内不能在美国公开市场交易。但SEC也表明在这一方面也有一定的灵活性，并在可能的情况下缩短这一期限。
    按照144A规则进行私募时，要考虑的关键问题是否具有注册权。当发行人被给予注册权时，发行人会准备私募发行文件以在规定时间内（通常不超过六个月）呈交给SEC注册。通常，如果证券未在协议时间内注册，投资者将要求进行财务处罚。
    相应地，这些发行人在编制私募发行文件时要遵循SEC关于证券注册的规定。这种安排对于那些急于进入美国资本市场并希望锁住优惠利率、再通过其后在公开市场上市为其投资者提供流动性的公司来讲特别具有吸引力。
    对那些不注册的证券，私募文件的形式多种多样，从在美国公募所要求的广泛信息披露（包括按美国公认会计准则编制或调整的财务报表），直到包括公司及其业务的特定说明及按其当地公认会计准则编制的财务报表和美国公认会计准则报表之间重大差异说明的发行文书。
    许多小型资本市场没有吸收大规模证券发行的能力。许多非美国公司常用的战略是在当地公开市场上发行并注册证券，同时在美国（能够支持较大资本需求的地方）按144A规则发行未注册证券。在本地公开发行通常对美国投资者具有积极的影响。这是因为它提高了公司的透明度而且要求公司向外部报告。最终，发行者可能在两个市场上市，从而实现更强的流动性及对投资者而言更广泛的利益。许多新兴市场的大型国有企业使用了这种战略。
    如果发行者最终对证券不予注册的话，按144A规则发行通常只能获得不太好的股权价格或债券利率。此外，应雇用经验丰富的专业人士按期复核发行144A证券存在的复杂法律问题。避免遵守法规自然具有吸引力，但这不应成为你作决定时的一个重要因素。
    美国存股证。美国存股证（ADRs）是非美国公司吸引美国投资者的一种廉价手段。美国存股证代表着对由保管机构持有证券的所有权。保管者发给投资者凭证，以证明投资者对原始股的拥有权。使用这种结构，原始股或由保管者亲自持有或存在保管者名下。红利由公司以本地货币支付给保管者。后者将红利兑换成美金后再分发给投资者。从公司的角度看，所有的交易者以当地货币完成，存储机构只代表一位股东。从投资者的角度来看，投资、股利和销售过程都以美元完成，避免了某些外汇限制及公司所在国适用的遗产法。
    在美国众多的金融工具中，有不止一种可以考虑。美国存股证的发行分为三个不同的层次：
    ●第一层分类（粉红单）多适用于资本化程度较低的公司。这类存股证在柜台市场（OTC）交易，由造市商以"粉单"发布利息报价或指示，或通过OTC的公告栏发布。这些存单并未在美国每家证券交易机构或NASDAQ中登记且不依照1933年法案注册公开募股进行买卖。这些存股证不用满足报告要求。通常，这种发行流动性最低、成本最低。
    ●第二层分类（注册工具）这些存股证随着发行公司在本土市场的交易量或在其它托管银行的存入量而发行。此类在美国国家证券机构如纽约证交所或全国证券交易商协会自动报价系统中登记在册，但并不依照1933年法案注册公募股在美国市场上进行交易。它们还具有与美国公开上市公司要求相同的报告责任。一般发行这类存股证的原因有两个：一是实施美国市场上的员工持股计划，一是以股票收购美国公司。
    ●第三层分类（上市及注册发行）这些存股证随着美国发行公司存入ADR机构的托管银行的新股的发行而发行。它们会在美国国内一家证券交易所，例如纽约证券交易所上市，或在NASDAQ市场报价，并已按1933法案注册的公开发行的一部分美国市场上销售。上述存股证的发行也要符合与在美国公开发行相适应的全面报告要求。
    除了前面所述，ADR工具的设立是与其相应的证券在美国的私募相联系的。在此情况下，可依据144A豁免规定私下出售或再出售ADRs，而在某些情况下还可适用1933年法案赋予的有关注册豁免。这被称作144A规则ADR工具。美国ADR公募或私募可以与美国境外发行同时进行。
    全球存股证。全球存股证（GDRs）与美国存股证相似，最基本的差别是采用GDRs方式的公司可以在美国境内或境外同时发行，并可以在包括美国在内的许多国家进行配售。公司管理层必须作出的一项重要决定是在美国境内SEC注册发售存股证的数量。发行公司可以选择登记在美国初次发售的数量、未来预期发售数量、或全部发行的数量。
    混合发售。明确上述各种募股方式有其各自明显的优缺点是非常重要的。许多公司为实行长期资本目标并满足投资者投资目标而规划融资结构。这通常意味着会有多种融资方法。管理层应该咨询有经验的专业人士的意见，以确定能满足公司要求并能实现公司目标的最好形式。