第九章注册登记
    公开发行的全过程主要围绕在SEC的注册进行。
    在SEC注册是通过提交一系列叫做上市登记书的法律文件，其内容由1933年法案规定。正如前面所述，私募（如第144A规则所规定的）不受1933法案规范。这些筹资文件的形式和内容是根据投资者的要求而编制的。在一些实例中，投资者对信息和披露的要求与1933年法案规定相同。
    编制申请上市的登记书或上市文件的过程即使比较顺利，也会是一个较长的过程，全部步骤会持续4至6个月。在此期间，一系列的计划和复核会议（通常指"全体会议"）将由公司管理层与公司顾问、承销商及其律师以及公司会计师共同参与。在这些会议上，应确定一个时间表，明确各自责任，讨论文件组成，决定募集金额和用途，提供财务和法律资料，复核申请上市登记书或上市文件的草稿，以及评估其他与公开发行有关的各个方面。
    这一较长的时间表在很大程度上说是由法律法规规定的，而公司律师负责这一过程方方面面的细节。根据1933年法案规定，如果发现错报或在上市登记书中有隐瞒情况的，所有有关各方将受到民事和刑事处罚。上市小组的成员各司其职，进行"审慎性复核"或调查，确定上市登记书或招股说明书有关资料和报表的正确性。
    在公开上市过程中，一旦初始的上市登记书完成，就要在证券交易委员会备案并供其审核。在此期间，可以将初始上市登记书或"临时招股说明书"向潜在投资者发放。证交会就上市登记书提出问题，而且在大多数情况下，上市登记书必须经过修改。你的上市方案必须被股票发行所在的州政府审核并批准，而且全美证券交易商协会必须批准承销商的酬劳方案。一旦这些要求解决了，就可以把最终的上市登记书备案，上市融资便开始了。
    正如第六章所指出的，一个公司可以以保密的形式向SEC提交上市登记书草案或要求在申请上市前与SEC进行协商讨论。这一处理方法既解决了问题，又可以避开公众的注意。
    职责
    一般来说，公司及其管理人员申请上市登记书的准备工作做得越充分，外部专业人士也就越有效（也就越节约成本）。每一方人员都有明确的责任分配，各方也必须相信其它方可以完成所担负的任务。所有各方人员每个人对上市登记书的完整、正确均负有义务，登记书中任何一部分中的错误都有可能影响到所有有关各方。
    公司管理层。对于管理人员来说加快其工作进程的最好的办法就是为公司的外部顾问准备一份最新的、详细的商业计划作为参考。这一计划不仅应包括公司对未来的计划，还应分析公司在业内所处地位，所在市场的情况，对竞争对手的评价，对其产品及服务进行全面的描述并对公司业绩的弱点进行分析。
    公司律师。公司律师的首要责任是辅助公司管理层准备作为法律文件的上市登记书。当他们有疑问需要资料时，就会与公司管理层联系。律师的职责就是依据收集到的信息辅助公司管理层决定哪些内容应被包括在上市登记书中（比如重要有用的事实），以及他们应以什么形式在上市登记书中反映出来。律师还应为即将公开发售的证券的合法性出具一份法律意见。
    会计师。公司的会计师事务所必须为上市登记书出具一份正式的财务报告。这表明会计师必须对财务报表进行审计。如前所述，如果公司在近年来定期进行财务报表的审计，那么按照证交会的要求而提交财务报告就容易得多了。公司的会计师还有责任审核上市登记书草稿的准确性。如果包含在上市登记书中的基础财务报表不是根据美国公认会计准则编制的，就必须由管理层根据美国公认会计准则编制一份经由会计师审计过的调节表。
    重点问题
    审慎性复核。完成一份上市登记书会花费4个月或更长的时间，造成这一情况的主要原因是参加项目的专家都必须确认所有必须进行的审慎性复核工作都已完成。对于私募的情况来说，所有参加者都被建议进行所有必要的审慎性复核，而对于公募的来说，就不是建议而是要求进行所有必要的审慎性复核工作。
    根据1933年法案规定，在上市登记书生效时如果登记书中的资料有重大事实的错误或遗漏，有关方面须承担责任。所有参与上市的人员，包括在上市登记书上签字的公司董事、管理人员（主要管理人员、财务会计主管等）、承销商以及其他专家（比如独立会计师等）都有可能负有责任。而无论是由于非恶意原因还是由于审慎性复核造成的失误，公司都应对重大失误负有不可推卸的责任。
    在很大程度上，审慎性复核应包括专家们就公司经营情况、招股说明书中提到或未提到的事项向管理层提问质询。
    所有主要的公司文件及相关信息。公司律师以及承销商的律师将审核公司章程、规定、董事会会议纪要、主要合同、雇佣协议、股票期权方案以及其他重要文件来确保招股说明书中所披露的事实准确性。他们还将向所披露的信息进行确认，包括他们的姓名、以往工作经验、直接或其他收入、期权、股权证及其他权利、与公司的交易、保证赔偿协议以及名义或实际上所拥有的股票数量（即那些直接或间接拥有的股票或投票权、投资权）。在一些情况下，他们会约见个别董事会成员和主管，以确认他们能够理解这些问题，而且法律顾问也能够理解他们的反馈意见。
    财务报告。招股说明书中应包括经审计后的财务报告，此财务报告需熟悉美国审计及会计的专业人士认可。在得到会计师同意后，才可将其出具的报告纳入招股说明书中，并称其为会计审计专家。在他们同意之前，会计师必须根据文件日期来更新审慎性复核报告，并对期后事项进行调查来决定他们所出具的意见及审计的财务报表是否依然恰当。此调查包括对所有最后一版会计师报告出具之后所发生的事项或者其他新获悉的事项，以及由于当时不知道而未在财务报表中披露的事项。会计师还应对上市登记书中的中期财务报表进行复核，如承销商有要求还要进行审计。他们还须审阅招股说明书全文，寻找任何出现在报告中财务与非财务部分之间不一致的地方，以及任何未被披露的重大事项。会计师还须按承销商的要求提供一封有关上市登记书中的所披露财务数据的安慰函（安慰函见下面解释）。