第十一章结算
    结算在美国的上市发行不是一件简单的事情，应该遵守承销行业传统原则……
    和SEC的有关规定。重要的是每件事都做得恰到好处，避免在耗时、繁琐的准备工作中浪费时间。
    签订包销协议书
    作为一条规则，包销协议书的签订应在证券交易委员会宣布上市登记书生效之时进行。
    直到此时，你还只是拥有包销协议书草案和与承销商达成的口头协议，某些情况下还会获得一份意向书。意向书旨在概述双方都能接受的融资基本方法、承销商认为证券能够售出的价格范围以及合理的包销费用。意向书不是任何一方进行事前交易的法定承诺。
    因此随着生效日的临近，时间安排变得非常重要。当生效日前一天的业务结束后，主承销商和发行证券的公司会在销售价格上达成一致。生效日刚一开始，主管承销商和其他参与发行的承销商会签订一份"承销商协议"。该协议授权主承销商签订包销协议书，确定其他承销商加入辛迪加承销团的条款，并且赋予主承销商管理发行过程的权力。
    随后，公司、主管承销商和出售证券的股东（如果有的话）将共同签署包销协议书。该协议书包括证券发行价格、佣金、折扣、发行费用、承销方法和赔偿协议。
    一旦签订包销协议书并且价格修正已在证券交易委员会登记备案，则意味着上市登记书生效同时发行开始启动。在此之前，公司无权迫使承销商开始发行证券。
    事实上，一旦登记书准备工作开始后，有信誉的承销商一般都会把发行工作进行到底，除非市场条件严重恶化或者登记过程暴露出承销商以前没有发现的公司的严重问题。因为主承销商已投入了大量时间和金钱用于调查公司的业务和相关事务，帮助准备上市登记书并组织辛迪加承销团，所以主承销商有足够的动力完成发行。
    如果在等待期市价大跌，发行工作一般也不会在登记程序开始后被拖延或取消。如果市场不接受初始预期的价格范围或全部消化所发行的证券，那么公司可能会不得不接受不理想的发行规模或价格，同时推迟发行直至市场反弹，甚至会完全放弃发行。
    登记机构和过户代理商
    对于大多数公开发行股票的公司来说，登记机构和过户代理商是为了便利而非规定。如果你的证券不上市发行而是买主卖主之间直接交易，那么你就不需要独立的登记机构和过户代理商。公司秘书负责发行所有的股票并且保存公司股东证名册和每天的转让记录。
    但是一个在美国公开发行证券的公司会拥有大量股东或投资者，而且随着正常交易的进行，证券交易每日都会发生。这不仅是一项管理负担，而且转让行为必须确保绝对准确，因为任何错误都能导致对公司的索赔或可能的财务负债。独立代理机构有责任确保证券转让过程中不发生错误。事实上，公司和承销商之间签订的协议规定需要有这样的独立代理机构。
    你应该在结束发行前指定一个登记机构和一个过户代理商。股票登记和转让服务由商业银行和信托公司提供。公司通常指定同一个机构提供上述两种服务。
    过户代理商的主要职责是处理股票转让，并保存记有公司所有者名称和地址的作为官方记录的股东名册。过户代理商不可推卸的责任包括分配现金股利，邮寄年报和委托书，分配股票股利保管未发行股票薄。
    登记机构的责任是确保证券没有超额发行。他们会签所有股票证以确保发行数量不会超过退回及注销的数量，他们还保存已发行股票的实时记录。登记机构还保存被撤销的、丢失的、破损的和已发行的股票证记录，以便在任一时刻他们都有发行在外股票确切记录。另外它们还要检验过户代理商的工作。
    结束发行
    发行结束标志着证券发行告一段落。对于尽力推销发行（best-efforts offering）来说，所有证券销售一空或公司和承销商一致认为销售可以结束时才算结束发行。即使是包销发行（firm offering），一般也不会早于登记书生效后三个营业日结束发行。这给了公司及其承销商对重大负面事件作出反应或退出发行的最后机会。这样的事件不会经常发生，但是曾有一家公司的首席执行官在上市后的那个晚上死于车祸，于是发行工作宣布无效，并要把资金偿还给投资者。
    发行结束时要举行一次正式会议，参加者包括公司及其律师、主承销商及其律师、登记机构和过户代理商以及会计师，各方在会上交换文件、证书、支票和收据。实际交换发行时，承销商把发行净收入以支票的形式交给公司，登记机构和过户代理商把证券转给承销商，会计师把自结束之时的最新的安慰函交给承销商。