本文是美国政府责任办公室（Government Accountability Office，下称GAO）向美国国会提交的关于人人贷（Person-to-Person Lending，下称P2P）的报告简述。报告全称为《人人贷—行业发展与新的监管挑战》（Person-to-Person Lending, New Regulatory Challenges Could Emerge as the Industry Grows），该报告被认为是对美国P2P行业的发展和监管论述最为全面、准确的报告。报告还规划了早期监管蓝图，为美国各相关执法机构提供了指引。
GAO前身为美国会计总署（General Accounting Office）。随着职能的丰富，已经演变成为国会的一个跨领域的专业服务机构，权责包括政府项目评估、政策分析，以及对政府在国内外的项目和活动提供法律意见。GAO曾提交过多份金融监管改革建议的评估报告，对P2P行业的报告则是借鉴了金融改革方案的评估框架。
报告摘要
第一部分：介绍了美国两家最大的营利性P2P借贷公司Prosper和Lending Club的运营模式。报告详解了放款人与借款人的参与方式，指出双方之间不存在着直接的借贷关系。放款人拿到的是P2P借贷平台提供的收益权凭证，对于借款人手中的贷款无直接的追偿权利。借款人在P2P平台上申请贷款获得批准后，一家名为WebBank的银行发出贷款。与此同时，WebBank向P2P借贷平台（或者其关联SPV）出售相关债权。P2P平台（或者其关联SPV）则以该债权为基础向投资人（真实放款人）发行收益权凭证。由于WebBank放出贷款和出售收益权凭证获得资金的行为几乎是同时发生的，借款人也是直接向P2P平台还款的，所以WebBank基本上不存在风险。P2P平台则从向放款人出售收益权凭证和安排银行发放贷款的过程中，收取服务费用盈利。在信用链条两端的借款人和放款人之间保持匿名，并无直接接触。
第二部分：探讨了放款人与借款人在P2P借贷平台上的收益与风险，进而衍生出对于风险的监管和消费者保护的探讨。问题的一方面是普通消费者参与到P2P借贷中风险与收益是否对等，消费者是否得到足够的保护；另一方面是作为借贷环节的中介，P2P平台方的资质和责任究竟如何界定。
P2P给给放款人和借款人带来的益处是显而易见的：放款人可以取得比货币市场工具或者储蓄账户更高的利息，而借款人所需要的利息也比银行贷款或者信用卡要低，且申请贷款所需的要求更少。但是高收益也对应着高风险，对于放款人来说，最大的风险来源于对贷款并无直接的追索权，只能依赖P2P平台收回贷款，而且借款人并无其他的抵押。这就意味着，一旦借款人违约，放款人可能就无法收回本金与利息。此外，由于P2P平台并不能完全确保借款人提供的信用信息的真实性，放款人还处于信息不对称的处境。这也是美国某些州至今还禁止P2P公司在该州开展业务的原因之一。
对放款人的保护不够固然是P2P被诟病一个原因，但是更具争议性的是P2P平台向放款人提供的收益权凭证的资质问题。在P2P发展初期，美国主要的两家P2P信贷公司Prosper和Lending Club都认为自己所出售的收益权凭证并不属于传统证券的类别，因而无需专门到SEC（联邦证券与交易委员会）登记。但是SEC与各州的证券监管当局并不这样认为。在2008年的11月，SEC对Prosper发出了暂停发售票据的命令。经过9个月的磋商，Prosper才得以在2009年的7月份重新开始业务。Lending Club的情况类似。在SEC的要求下，Prosper与Lending Club必须在其发行说明书的附属材料中不断更新每一笔出售的收益权凭证的信息。
第三部分：着重探讨了P2P行业监管的问题。在缺乏先例可循的情况下，要在监管效率与监管成本之间取得平衡并非是易事，当局对P2P行业的监管也尚未达成共识。报告提出了两项可行的方案：第一种方案是维持现在多部门分头监管，州与联邦共同管理的监管架构，包括SEC、FTC、CFPB都会参与到其中，对放款人的保护主要是通过联邦和州的证券登记与强制信息披露条款，对借款人的保护主要是通过消费者金融服务和金融产品保护相关条例；第二种方案是将各部门，联邦和州的职责集中在一个单独的部门，由该部门来统一承担保护放款人与借款人的责任。报告认为根据多德法兰克华尔街改革方案，新组建的CFPB是合适的选择。
好的金融监管体系应该是在微观上能够给与各方平等的保护，严禁欺诈行为。在宏观上，有足够的灵活性和弹性度来容纳市场的创新和发展，同时防止出现系统性的金融风险。显然，对于P2P的发展还没找到真正成熟的方案。由于现行的监管模式存在着各个机构之间分工不明确，权力所引用的法律条例比较模糊，有落后于行业发展之嫌，因而统一监管的方案呼声较高。但是必须注意到，转移到新的监管体系成本是极高的，因为企业必须重新适应新的监管方式和监管风格，而消费者也必须重新熟悉参与步骤，有可能会打击消费者参与的热情。同时，单一机构行使职责能否解决现在监管体制的所有问题还得打上一个大大的问号。
报告涉及了美国大量的金融监管机构，也引用了多部适用于P2P借贷的法律。整个监管讨论都体现出美国金融监管体制一个明显的特征，那就是按行为监管。美国的金融监管机构很少对各种机构的性质进行区分，而是根据各机构的业务采取执法。报告中提到的典型例子就是，FTC对于银行和P2P机构没有明确的管辖权，但是银行或者P2P机构如果采取了法律意义上“不公平或者欺骗性行为”，FTC就可以采取执法行动。相比之下，国内的金融监管体制则是采取按机构监管的方法。各机构按照细分的类型接受对应主管部门的监管。在P2P公司的机构身份尚未明确的情况下，P2P行业也就缺乏明确的主管部门。
报告也反复提到，P2P公司必须详细地披露贷款相关的具体条款，向投资者无保留地揭露所有可能出现的风险。这也符合美国强调信息披露的监管思维。美国的监管机构认为，只要金融机构提供了全面、真实、无偏差的信息披露和风险提示，作为理性人的消费者经衡量后，就可以根据自身情况做出正确的选择。Prosper和Lending Club在SEC登记之后，就必须不断地发行说明书补充说明出售的收益权凭证和贷款的具体细节。消费者可以在SEC的数据系统或者P2P公司网站中获得这些数据。国内的监管体制对于信息披露的要求并没有那么的严格，P2P公司促成的贷款也很少对外公布准确的数字或者具体细节。纵观整个金融业，提高对信息披露的要求也是完善监管的主要方向之一。
报告所涉及机构的名称中英文对照
CFPB (Consumer Financial Protection Bureau) 消费者金融保护局
Dodd-Frank Act (Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Reform)多得和法兰克华尔街改革和消费者保护法案
EDGAR (Electronic Data Gathering, Analysis, and Retrieval Systemy电子数据收集、分析和检索系统
FDIC (Federal Deposit Insurance Corporation)联邦存款保险公司
Federal Reserve (Board of Governors of the Federal Reserve)联邦储蓄委员会
FSOC (Financial Stability Oversight Council)金融稳定监督委员会
FTC (Federal Trade Commission)联邦贸易委员会
Gramm-Leach-Bliley Act (Gramm-Leach-Bliley Modernization Act)格雷姆-里奇-比利雷金融现代化法案
IRS (Internal Revenue Service)国内税务局
NASAA (North America Securities Administrators Association)北美证券管理协会
NCUA (National Credit Union Administration)全国信贷联盟署
OCC (Office of the Comptroller of the Currency)货币监理办公室
SEC (Securities and Exchange Commission)证券与交易委员会
Treasury (Department of the Treasury)财政部
UDFI (Utah Department of Financial Institutions)犹他州金融机构管理局
*OCC是根据1863年全国货币法案和1864年联邦注册银行法案而创设的，隶属于财政部，主要管理联邦注册银行。
*Gramm-Leach-Bliley Act主要内容是要求金融机构保证客户信息安全
研究动机
在过去的十年当中，随着互联网技术的发展，个人基于互联网的借贷形式已经出现，即P2P借贷模式。P2P平台为借款人提供了贷款新渠道，为拥有可借出资金的投资人提供了潜在的投资机会。营利性和非营利性的P2P在市场上同时存在，为世界各地的个人或者团体提供商业或者公益性质的借款。而Dodd-Frank Act直接推动了GAO展开本调查。
这份报告的主要内容涉及以下三个部分：
1. 主要的P2P平台是如何运作的，消费者如何使用P2P借贷平台。
2. 给消费者带来的主要好处和风险，以及当前体制是如何监管风险的。
3. 现行监管体系及其替代方案的优缺点。
为了完成这份报告，GAO翻阅了相关的文献资料，分析了监管的程序和档案，采访了联邦和州级官员，并与美国三大P2P机构的代表进行了交谈。依据评估金融监管改革相关提议的框架，GAO衡量了针对P2P进行监管的一些可行方案。CFPB、FDIC、SEC为报告做了书面评论，并且一致提出需要持续关注和监督P2P行业的发展。
研究结果
美国的三大P2P公司主营业务是通过网络撮合个人之间的贷款。Prosper和Lending Club，这两家营利性P2P平台对潜在借款人进行筛选和信用等级评定，放款人（包括越来越多的机构投资者）在公司网站上浏览经审核后的借款申请，然后选择购买该公司发行的、与放款人选择的贷款申请相对应的收益权凭证（notes）。Kiva是主要的非营利性P2P平台，它允许个人投资者通过无息贷款的形式，来间接帮扶世界各地的低收入者改善生产生活。这三个平台都发展地非常迅速。截止到2011年3月份，Prosper累计发放了63000笔贷款，总额约4.75亿美元；Kiva也发放了总额约2亿美元的273,000笔贷款。两家营利性公司声称，借款人通常是正在清偿债务且正在寻求其他用途的贷款，而放款人则是在寻求可观的回报。Kiva则称其贷款人大部分是出于公益目的，并非为了获利。
P2P平台为放款人提供了获得比传统储蓄工具更高收益的机会，也给借款人带来了更宽泛的信贷来源。目前放款人和借款人面临的风险都被置于一套复杂的监管体系之下，这是因为放款人面临着无法收回本金和利息的风险。借款人也面临着和消费者信贷同样的典型风险，如不公平借贷和催收方式。目前，SEC和各州的证券监管部门都会强制推行对放款人的保护，大多数情况下是通过强制的信息披露来完成。FDIC和各州的监管者保护在主要的营利性平台上的借款人，CFPB成立之后也会参与到对借款人的保护之中。IRS和California attorney general要求Kiva以公益机构的性质提交报告或者其他材料。与Kiva合作的微金融机构也要遵守不同地域的消费者金融保护要求。
GAO提出了对P2P平台进行监管的两种方案，即维持现有监管体系或者将对借贷双方的保护置于一个特别的联邦机构之中。两个方案有各自的优缺点。目前的监管体制对P2P借贷双方的保护，与对传统信贷形式中的借贷双方保护是一样的。一些行业观察人士认为，现行监管体系下的证券监管方式如果应用于P2P行业，则会缺乏灵活性，并且给业内公司带来不必要的负担。如果执行统一监管方案，则对借款人现有的保护可以得以延续，对放款人的保护也会增强。这一切取决于具体的执行方式。但是转变到一种新的监管体制，及其带来的利弊都存在着不确定性。最后，无论选择何种方式，如果这个行业继续发展，特别是随着大量机构参与者进入，新的监管挑战会继续出现。
报告前言
在过去的十年当中，随着互联网技术的发展，基于互联网的个人借贷已经发展成体系的P2P借贷模式。P2P平台为借款人提供了获得贷款的新渠道，为拥有可借出资金的人们提供了潜在的投资机会。营利性和非营利性的P2P在市场上同时存在，为世界各地的个人或者团体提供商业或者公益性质的借款。Prosper和Lending Club是美国主要的两家营利性P2P平台。截至2011年3月，这两个平台一共产生了63,000笔无担保、固定利率和固定期限的贷款，总额约4.69亿美元，大部分属于个人贷款。Kiva是美国境内主要的非营利P2P平台，已经发放273,000笔贷款、总额约2亿美元贷款给其合作的微金融机构。这些微金融机构又将对应的贷款发放给个人企业，这些个人企业大部分位于发展中国家。在这三个平台，放款人按约定获得对应的本金偿还，在营利性平台上，可以获得对应的利息。在任一个平台上，若借款人无法偿还贷款，放款人就会丧失本金和利息。
大体而言，P2P平台的产生和发展的可能性提出了这样一个问题：金融监管体制如何既不抑制行业创新，又能提高新型金融产品的透明度并保护借贷双方。需要特别强调的是，业内人士、研究人员和政策制定者一致认为P2P借贷需要监管，但是他们对于联邦和各州的监管者应该扮演何种角色持有不同意见。
Dodd-Frank Act的989F条例要求GAO在联邦监管体制的基础上提交关于P2P行业的报告。本报告主要论及以下三个部分：1.主要的P2P平台是如何运作的，消费者如何使用P2P借贷平台。2.给消费者带来的主要好处、风险和忧虑，以及当前体制如何监管风险的。3.现行监管体系及其替代方案的优缺点。
为了回答这些问题，我们翻阅了相关的研究结果和报告、监管程序和档案、公司网站和文档。我们也翻阅了相关的法律法规，与来自联邦机构，4个州的证券业监管者和1个州的银行监管者进行了访谈。除此之外，我们对来自于包括在美国国内运营的三个主要的P2P平台在内的数家业内公司（包括前三家公司）的执行官和代表进行了访谈。我们通过翻阅相关文件来核实从三家主要的P2P平台公司得到的数据是否可靠，这些文件包括营利性公司提交给SEC的财报和对公司高管的访谈记录。我们认为该公司提供的数据是充分可靠的。我们也访问了熟悉P2P借贷发展的研究人员和消费者权益保护组织。而且，我们翻阅了GAO之前的报告，特别是一份提议评估美国金融监管体系现代化的报告。在此基础上，我们和相关的政府工作人员一起确认和评估P2P监管的可行方案。我们所讨论的范围和所使用的方法在附录1中披露。
1. 监管力量
目前消费者金融保护和监管金融服务业，包括P2P监管的责任，分布在联邦和州不同的监管机构和大量的行业自律组织中。此外，各监管部门针对机构、市场或者产品的不同而采用的监管方式，取决于国会已经确立的金融细分监管办法。例如：
联邦银行监管机构将储蓄类机构置于全面的监管和检查之下，以确保银行的安全性和可靠性。直到2011年7月，保护消费者权益和监管银行都属于银行监管机构的职权范围。这些监管机构包括负责全国性银行的OCC；负责外资银行在美国国内运营和在各州注册，以及作为美联储成员的州立银行的FR；负责非联邦储蓄系统成员的各州银行的FDIC；负责联邦保险信贷联盟的NCUA；负责联邦储蓄的联邦储蓄机构管理局。FDIC，FR和各州发放银行许可权的监管机构共同承担监管责任。
FTC是大量联邦消费者保护法律的执行者。直到2011年7月21日，FTC一直是针对非银行金融服务提供者的主要执法力量。在此之后，FTC会与CFPB共同承担这些责任。此外，FTC会针对可能参与到不公平或者欺骗行为的非银行金融服务提供商进行调查和采取执法手段。FTC是个执法机构，而不是监管机构，只会专注于执法行为，不会定期检查机构或者提出任何的报告要求。州级监管机构是非银行金融服务提供商的主要监管者，但是各州的权力和监管松紧程度有很大的差别。
SEC是主要负责保护投资者的联邦机构。与FTC类似，SEC并不全面监管和检查上市公司。相反，联邦证券监管机构只是针对于特定的证券，通过披露要求和反欺诈条款来保护投资者。在披露要求和反欺诈条款下，公司要为其向投资者发布的不实信息或者误导性信息承担责任。一般来说，以NASAA为代表的各州证券监管机构主要负责特定的证券产品的注册，并且和SEC一起调查证券欺诈行为。
Dodd-Frank Act提出建立CFPB，此后逐步统一联邦层面对消费者金融产品和金融服务的监管。CFPB将会作为联邦消费者保护法律的主要执法力量之一。在其权力之内，CFPB将会主要履行以下职能：
从其他联邦机构中接过对现有超过12个联邦消费者金融法律下的规则制定权，同时承担Dodd-Frank Act赋予的其他法律下的规则制定权。
监管特定的非储蓄类金融服务提供商，包括业务涉及居民抵押信贷，私人学生贷款，工薪贷款的公司，以及“消费者金融产品和服务市场的主要参与者”，以确保这些机构和遵守联邦消费者保护法律。具体的机构定义取决于CFPB。
监控总资产超过100亿美元的银行及其分支机构，确保其商业行为遵守联邦消费者金融法案。
研究、监控和报告消费者金融产品和服务市场的发展，向消费者提示风险。
CFPB开始执行消费者保护职能的日期是2011年7月21日。在新领导人上任之前，财政部长可以行使CFPB的部分权力，财政部已经成立了执行小组来构建CFPB。
Dodd-Frank Act还成立了FSOC来组织金融监管机构共同识别风险并且对于危及美国金融稳定的威胁作出反应。FSOC的主席职务由财政部长兼任，成员还包括CFPB，FDIC和SEC的主管，拥有投票权或者无投票权的各州银行监管者或者证券委员会成员。FSOC的职责还包括：
监管金融服务市场，发现影响美国金融稳定的潜在威胁；
协调联邦和州的金融监管机构在政策制定和监管活动中的信息共享与合作；
发现在监管体系中可能引起金融风险的缺陷；
为新兴市场的发展和金融监管事项的讨论与分析提供座谈。
2. P2P平台的借贷中介角色
Prosper和Lending Club是美国境内两大互联网信贷平台，允许投资者选择和认购消费或者商业目的的贷款。放款人在这两个平台上购买对应于特定贷款的收益权凭证，或者股份，希望到期可以收回本金，获得利息。如图1所示，根据这两家公司提供的数据，Prosper自2005年上线以来增长非常迅速，至2008年9月已经促成了1.76亿美元贷款（平均每个月500万美元）。为了于2008年12月在SEC注册，Prosper暂停了营业。2009年7月重开以后，Prosper的贷款总量比以前有所减少，直到2010年12月平均每个月200万美元的贷款。但是从2011年1月开始，贷款增长速度再次提高，在2011年1月至2011年3月期间平均每个月贷款额度为400万美元。Lending Club从2007年7月发放第一笔贷款开始到2008年3月为止，一共促成约1.5亿美元贷款，在2008年4月至2008年10月之间，Lending Club暂停向出借人出售收益权凭证，并在SEC注册，取得证券发售资格。在此期间，Lending Club仍然运用自身的资金为借款者提供贷款。在2008年10月重新开始运营之后，Lending Club发展迅速，平均每月发放约760万美元贷款。至2011年3月31日，Prosper上约60000出借人已经发放了大约2.26亿美元贷款给超过33,000个放款人。与此同时，20,600个投资者通过Lending Club也已经为约25，000个借款人发放了约2.43亿美元贷款。
图1 Prosper与Lending Club季度累计贷款（单位：百万美元）
借款人利用P2P借贷作为贷款来源之一。P2P信贷的利率可能低于传统的无担保银行贷款和信用卡。在2011年3月31日，3年期贷款在Prosper与Lending Club上的年利率分别可以低至6.3%和6.8%，取决于借款人的信用评级和贷款等级。而同时期市场上信用卡平均年利率则是14.7%。但是，Prosper和Lending Club的年利率也可能会分别高达35.6%和25.4%。相比于信用卡发行方对取现和使用信用卡购物违约的年利率高达49.9%。Prosper报告中称从开始运营至今，3年期的贷款平均年利率是20.6%，而Lending Club则是11.4%。
出借人通常只是提供小额资金给借款人，用作集合债务还债，房屋维修或者家庭商品购买的目的，用作商业目的的借款需求相对较少。出资人可以投资于多项贷款，可以全额投资于单个贷款需求，也可以只是投资于该贷款需求的一部分，最小为25美元。截至2011年3月31日，Prosper上的出借人平均投资额度是3,700美元，而在Lending Club上这一数字为8,640美元。两个平台都对借款数额有限制，Prosper每笔贷款在1,000至25,000美元之间，而Lending Club上限提高到35,000美元。Prosper上平均每笔贷款金额为5,886美元，Lending Club则为9,980美元。根据Prosper的工作人员介绍，自从平台开始运营，25%的借款人利用借款去偿还到期债务和信用卡，4%用作房屋维修，10%用作商业用途，14%用作其他目的。对应的数字在Lending Club上则是57%用作偿还债务与信用卡，7%用作房屋维修，10%用作家庭购物，5%用作商业目的。
3. P2P平台的基本运营模式
在Prosper和Lending Club上的贷款程序基本一致：Prosper与Lending Club充当出借方与借款方的中介。为了出借或者得到资金，所有参与方都必须注册成为该公司会员，提供基本信息以获得其作为放款人或者借款人的资格。注册时使用账号名称，以保持双方匿名。每个借款人必须填写贷款申请表，经审核以确定其信用状况。例如，要想成为借款人，每个平台都要求要有最低限度的信用积分，在Prosper上至少需要640分，Lending Club上则为660分。基于信用评、信用历史和其他因素，例如要求的贷款金额和过去是否有行为不当的记载，Prosper和Lending Club会对每个贷款需求做一个等级评定，以帮助放款人精确衡量每个借款人的信誉。相比之下，要想成为放款人则无需经过信用审核。除了出示包括身份确认在内的基本的资格要求，放款人可能只需要证明他们满足最低收入或者资产要求。这些要求来自于州的一些监管机构，在Lending Club的例子中，这些要求则是来自于Lending Club本身。总体而言。放款人在Prosper上可以最高投资500万美元，而在Lending Club上最多投资本人净财富总额的10%。
图2 Prosper与Lending Club的借贷流程
在两个平台上，放款人并不直接向借款人发放贷款。相反，放款人购买与选定的借款人贷款相对应的收益权凭据（payment-dependent notes）。一旦放款人确定了要投资的贷款，WebBank——这家由FDIC承保、在犹他州登记的银行——就会审核、筹备、拨款和分发贷款到对应的借款人手中。WebBank随后就会将贷款卖给对应的P2P平台，以换取该平台通过出售对应的收益权凭据所获得的本金。WebBank称银行对贷款并没有长期的所有权，因而也不承担贷款违约的风险。相反，他们指出，由于平台的本质属性，贷款违约的风险通过收益权凭据转移到放款人身上。
Prosper和Lending Club都具有独家权力从借款人手中按月取得还款，通常是以电子转账的方式。在扣除1%的管理费和其他费用之后，平台会在每个放款人的账户中贷记其信贷本息余额。另外，两个平台都可以尝试追索任何已经违约的贷款，他们也有独家权力去决定是否，或者何时将贷款转给第三方收款机构。在我们下文的讨论中可见，这两家公司自2011年3月31号至2012年上半年期间发放的，具有最高的前三个信用等级的贷款中，有不超过2%已经违约。
成立于2006年11月，Kiva是美国境内主要的非营利性P2P平台，通过与当地的微金融机构合作，为放款人提供机会支持当地的经济发展和企业家精神。这些地区主要位于发展中国家。作为其通过贷款将人们联系在一起以消灭贫穷努力的一部分，Kiva通过放款人提供的资金，向全世界大约130个微金融机构发放无息贷款，以资助这些机构在它们的社区中向机构发放带息贷款。Kiva在其平台上筛选，评价，监督每个微金融机构，并且标注风险等级供放款人在做出资助决定时考虑。截至2013年 3月31日，约570,000名放款人通过Kiva在59个国家发放了约2亿美元的贷款。
图3 Kiva的借贷流程
当放款人在Kiva的平台上选择了意欲资助的微小客户时候，他们并不直接贷款给借款人。相反，贷款会用来补充给当地的微金融机构，使得借款人有需要的时候，这些微金融机构能够发放贷款给借款人。通常贷款的细节在Kiva平台上公布之前，这些贷款已经发放出去了。虽然在Kiva平台上放款人提供的是无息贷款，但微金融机构会向借款人或者借款机构收取利息，以抵消其运营费用。截止到2011年1月份，Kiva的微金融合作伙伴的平均收益率是37%。如果微金融机构如期按计划从借款人手中取得还款，他们会在截留利息和其他运营的费用后，将本金转移到Kiva，Kiva则会在放款人的账户中贷记对应贷款的份额。如果借款人未能如期还款，微金融机构就会通知Kiva和放款人可能会延期付款，贷款的部分或者全部可能无法收回。根据Kiva提供的信息，至2011年3月31日，所有合作机构的还款率为99%。
根据Kiva工作人员和论坛讨论，很多放款人参与到Kiva的项目中，主要是希望能够帮助发展中国家的人们摆脱贫穷和提高生活质量。Kiva的报告指出，截止到2011年3月31日，每个放款人平均资助了11笔贷款，给每个借款人约380美元。而且，Kiva工作人员称，根据市场调查，大部分放款人选择贷款给他人，是因为可以用少量的金钱帮助他人改善生活，他们也愿意将收回来的资金贷款给更多的项目。
一些美国公司也开展了其他形式的P2P借贷平台。例如，一些公司曾经提供，而且至少有一家公司现在还提供一种更加直接的P2P借贷方式，那就是在家庭成员和朋友之间组成贷款。放款人可以利用类似平台，通过记有包括贷款金额、期限、利率、还款条件等简单条款的收益权凭证，直接向他们所认识的借款人发放贷款。其他公司也提供类似Prosper和Lending Club类似的平台，撮合陌生人之间产生付息贷款，但是这些公司面向的是更细分的市场。例如，这些平台会为小生意或者高等教育学生贷款提供资金。
在很多国家也涌现了一批P2P借贷平台。例如，Zopa这家英国公司在英国国内运营类似Prosper和Lending Club的营利性P2P平台，并且已经在其他国家授权这种运营模式。自其于2005年开始营业，截止到2011年3月份，Zopa已经促成了约1.25亿英镑（约2亿美元）的贷款。除此之外，其他国外公司也已经在澳大利亚、加拿大、中国、法国、德国、印度、日本和韩国运营营利性和非营利性的P2P平台。
4. P2P借贷模式的一些风险
P2P借贷为放款人提供了获得相对较高收益的可能性，也给借款人带来了额外的信贷资源。然而，放款人在营利性平台上面临着失去本金和其投资收益的风险。当借款人利用P2P平台进行借款的时候，他们也面临着与传统银行借贷一样的风险，包括不公平的贷款与收款方式。借款人在P2P平台上也面临着一些特有的隐私保护风险。目前P2P借贷的监管体系是一个复杂的框架，包括州和联邦法律，以及大量的监管机构。对于主要的营利性P2P平台，SEC和州的证券监管部门主要是通过证券法律中的强制信息披露要求来保护放款人，FDIC和各州的监管者则主要关注保护借款人。IRS和加州首席检察官都有权力要求Kiva作为公益组织报告和执行其他要求，而Kiva的微金融合作伙伴则必须遵守他们放贷当地的消费者金融保护条例要求。
正如其在公司网站展示的那样，主要的P2P借贷平台（这里指Prosper和Lending Club）为放款人提供了比传统储蓄工具获得更高回报的机会。这两家公司称放款人的平均年收益已经超过最近一段时间储蓄账户和大额存单的收益了。根据Prosper和Lending Club所说，放款人可以根据他们对风险和收益的偏好选择贷款，而这是银行存款无法做到的。放款人通过投资于消费和商业目的贷款，作为股票和共同基金之外的选择，可以使他们的投资组合变得多样化。
平台上的放款人也会遇到各种的风险，特别是信用风险（借款人可能违约），还有依赖于平台审核贷款申请和执行贷款催收所产生的操作风险。与传统的储蓄工具（如FDIC承保的储蓄账户或是具有固定利率回报的大额存单）相比，放款人从Prosper和Lending Club上购买的收益权凭证并不确保放款人一定能够取回本金或者达到预期的回报。当Prosper和Lending Club按步骤确认借款人的身份，从他们自身的信用报告中获取信息来筛选贷款申请，做出评定等级的时候，他们经常无法确认借款人提供的信息，例如收入、债务收入比、工作年限、家庭住宅所有权的真实性。放款人也会面临由于平台评级不准确、借款人提供的信息不实而造成无法达到预期收益的风险。而且，由于放款人没有直接接触到借款人获得还款的渠道，所以放款人必须依赖于平台和其收款机构从借款人手中收回还款。从2010年1月1日至2012年6月30日，Prosper贷款总量的55%和Lending Club贷款总量的70%被划分为具有最高的三个信用等级，而到2011年3月31日，在这些贷款中，Prosper有1.2%，Lending Club有2%已经被归为拖欠或者坏账减记。
| 风险 | 定义 | 例子 |
| 信用风险 | 由于借贷人没有了履行以为而导致潜在的财务损失 |
放款人在P2P平台上购买的收益权凭证没有任何第三方的抵押、担保或者保险。 如果对应的借款人贷款违约，由于追偿费用和其他成本，放款人很难拿回本金和得到预期利息，他们很可能无法收回最初的所有投资。 如果放款人决定将其的投资全部集中在单一收益权凭证上，整个回报就会完全依赖于单个贷款的表现。 |
| 操作风险 | 由于内部程序，人员，系统的不完善或者失误或者外部事件造成的潜在财务损失 |
P2P平台通常不会核实借款人提供的信息，而这些信息可能不准确或者没有正确反映借款人的信用可信度。 由于P2P平台掌握的贷款历史数据有限，它们的信用评级系统可能无法正确预测贷款的实际情况，因为实际的贷款违约情况和违约率可能跟预期并不相符。 一旦借款人违约，放款人只能依靠P2P平台与其委托的第三方收款机构来取回款项，而无法亲自追偿。 由于手握收益权凭证的放款人在对应的贷款上没有直接的票据利息，所以放款人拥有的权利就变得不确定了。一旦P2P平台破产，收益权凭证的支付可能会被限制，暂停，或者终止。 |
| 流动性风险 | 由于无法及时变现资产可能造成的财务损失 |
凭证无法流通，仅限于本平台上的放款人之间流转。 每个P2P平台都为其成员提供了交易收益权凭证的平台，但是并不保证每个放款人都可以找到收益权凭证的买家。 |
| 市场风险 | 大规模价格变动造成的资产或者债务价值变化，从而可能导致财务损失 |
主流市场的利息降低会引发借款人提前还款，影响放款人的收益。 主流市场的利息提高会导致放款人所持的收益权凭证价值缩水。 |
| 法律风险 | 由于对税法的错误理解可能造成财务损失 | P2P借贷是一种新型的借款和投资方式。如果监管机构或者法院对收益权凭证税收有不同的解释的话，放款人可能会面临不同的税务负担。 |
表1 主要的营利性P2P平台的风险
为了降低贷款可能违约的信用风险，P2P平台上的放款人可以选择分散投资一个大的投资组合中。同理，放款人也可以按照资产分类来尽量降低单一资产损失带来的冲击。但是，投资于单个平台上的多样化组合并不能消除其他风险，例如当借出人依赖于未经确认的借款人信息，和该公司用于选择贷款项目的评级体系时所产生的风险。
5. 资产证券化及其登记与监管
目前以证券形式登记P2P公司出售的收益权凭证是解决放款人风险的主要方法。虽然Prosper和Lending Club的工作人员声称他们初期都很怀疑联邦证券登记要求是否适用于P2P借贷，但两家公司最后都在SEC注册成为证券经纪商。当Prosper和Lending Club在2005年和2007年分别开始运营的时候，他们并没有注册证券经营资格。为了开办一个允许放款人交易收益权凭证的二级交易平台，Prosper在2007年10月提交了一份注册声明，但是他并没有去注册收益权凭证本身（Prosper为自身注册，而不是为收益权凭证注册）。在此之后直到2008年10月Prosper都继续对放款人出售收益权凭证。2008年9月SEC对Prosper发出了暂停（cease-and-desist order）业务的命令，因为SEC认为Prosper违反了证券交易法的第五章，即出售未经注册的证券产品。Prosper在其注册声明于2009年7月生效之后，才重新向放款人出售收益权凭证。为了在SEC登记，Lending Club在4月到10月期间暂停了放款人出售收益权凭证。图4描述了整个过程中的主要事件。
图4 Prosper和Lending Club证券登记时间轴（2005-2009）
SEC对P2P借贷的监管，与对其他同样发售证券的公司一样，重点关注公司是否按要求披露信息，而非检查或者监控公司的运作情况，或者审核发售的证券特性。具体而言，正是SEC的公司金融部门的人员审核了Prosper的发行说明书与其他要求的相关材料，以确定Prosper和Lending Club满足法定要求，公布对投资者做出买入、卖出或者持有该证券的决定有重大影响的全部信息。这些信息包括但不限于Prosper和Lending Club在发行说明书中的确认的收益权凭证的基本条款、放款人投资于收益权凭证的风险、平台运行的具体细节。之外，由于Prosper和Lending Club都在不断向投资者出售新的收益权凭证开展对应的贷款，因而他们需要不断地更新发行说明书中的补充材料。这些补充材料必须包括他们正在提供和出售的新的收益权凭证和对应贷款的信息。这些附属材料还包括每个收益权凭证的期限、利率与到期日等必须公开的信息。Prosper和Lending Club也在贷款申请列表中提供与贷款相关的信息，如从借款人信用报告中信息得到的匿名信息，还有来自于借款人自己提供的匿名信息，例如贷款目的、工作状态和收入。
SEC的工作人员解释称，联邦证券法律法规要求某些信息，包括在发行说明书和发行说明书附属材料中的信息都必须提供给投资者，以记录最后确定的投资条款。在发行说明书中加入这些信息披露可以确保一旦发生信息错误或者具有误导性的情况，投资者可以得到证券法律的相关保护。例如，SEC的工作人员告诉我们在发行说明书及其附属材料中包含的借贷双方的信息形成了一个收益权凭证发行和购买等关键信息的永久性记录。SEC和两个公司的人员都认为借出人在做出投资决定时，不太可能去研究ESGAR数据库的发行说明书和附属材料，因为这些资料也会在P2P平台展示，以确保投资人对信息是明晰的。如果投资者能够证明在发行说明书或者附属材料中的关键信息有遗漏或者错误，投资者可以通过法律手段追偿损失。当然，只有按照要求上报给SEC的信息才会被视为发行说明书的一部分。
除了在SEC登记之外，Prosper和Lending Club还需要在选定的州证券监管部门登记，以得到允许向该州居民推出和发售收益权凭证。根据The Securities Act of 1933，某些类型的证券，如在全国证券交易所上市的公司所发行的证券可免去在各州登记的要求。但是，Prosper与Lending Club所发行的收益权凭证并不满足这些豁免要求，这两个公司必须每个州逐一登记注册。截止到2011年3月30日，已经有30个州与哥伦比亚特区通过了其中一家或者两家公司的注册申请。2家公司的工作人员都称，他们会继续在剩下的某些州中寻求批准。
NASAA的官员表示，一些州采取与 SEC类似的以信息披露为准的监管方法，另外一些州采取的是以交易特性(merit-based)为准的监管方法。除了信息披露之外，还要求监管者判定证券的发行是否公正公平。这些以交易特性为准的州可能会增加一些个人财务相关的标准，如最低收入或财产要求，单个投资者证券投资占资产的比重上限。以交易特性为准则监管的7个州已经要求本州居民在Prosper和Lending Club上作为放款人的话，必须遵守此类合适性标准。州级监管者并不检查出资人是否与适合性标准相符合，2家公司也并不要求证明放款人符合这些标准。相反，这些公司要求放款人自我证明符合这些标准。
NASAA的工作人员称，只有当公司没有收到放款人适合性的证明，公司知道或者应该知道放款人的适合性证明是假的，但仍然继续出售收益权凭证给放款人的情况下，这两家公司才需要负责。如果以上的任一情况发生，SEC或者州的监管当局就会对这2家公司采取执法行动。
在我们联系的以交易特性为准进行监管的4个州中（加利福利亚，肯塔基，俄勒冈和德克萨斯州），当地的证券监管者都指对放款人设立财务合适性标准，和拒绝其中一家公司或者两家公司登记申请时，所考虑的风险点和担忧。例如，四个州的监管者都提到了放款人依赖于平台来筛选和服务整个贷款过程，P2P公司对借款人信息真实性的识别能力有限，以及P2P借贷新颖而未经可靠性检验的本质所带来的风险。来自肯塔基和俄勒冈州的官员称，为了保护投资者不在收益权凭证上遭受过多损失，他们设立了放款人不得投资10%以上的净财富于P2P的适用性标准。他们也称，州的最低收入或者净财富要求保证了放款人能够经受发生的任何损失，也提高了放款人有足够的意识来理解投资于收益权凭证风险的几率。来自德克萨斯州的官员称，这两家公司的注册声明并没有满足在德克萨斯州通过注册申请的条件。官员们称，其中一个申请条件就是如果一个公司出售债务证券，它就必须有足够的现金来偿还已经售出的证券，即使Prosper和Lending Club并没有义务在借款人无法偿还贷款的情况下支付款项。相反，加利福利亚州的官员称在交易中，与借款人的财务状况相比，P2P借贷公司的财务状况与放款人并没有太多的关联性。但是，他们也指出证券监管者并无办法来衡量借款人的财务状况。这些官员称，通过对加州居民设定财务合适性标准，当局希望能够平衡P2P借贷带给借人和借款人的风险和整体利益。
图5 Prosper和Lending Club在各州的证券登记状况（截至2011年3月）
6. 借款人保护问题
P2P借贷可能会扩大无担保的消费和商业信贷供给，通过P2P借贷平台获得资金的借款人也可能得到比从传统贷方处贷款更好的条件。在出资人投资于个人和商业贷款之后，P2P信贷平台可以为借款人提供除了传统的贷款渠道，如信用卡和银行个人贷款之外的可行选择。借款人也可能从Prosper和Lending Club中取得较传统信贷渠道更为低廉的年利率。与传统贷款相比，贷款的条款会因为借款人的信用评分、信用历史、贷款的额度和条件有很大的不同。
与其他传统信贷渠道一样，在Prosper和Lending Club上的借款人也可能会面临着许多风险，例如含糊或者具误导性的信贷条款，强制性或者歧视性的信贷结果，和不公平、欺诈性、侮辱性的收款做法。我们所采访的监管者，研究人员和消费者支持组织都普遍认为借款人面临的这些风险与从银行和其他机构获得贷款的风险类似。借款人面临含糊或者具有误导性的借贷条款，但是监管者和消费者促进机构都一致认为，目前主流的营利性P2P平台普遍以非常直接的方式，例如固定利率和全额摊销贷款的形式提供贷款。一些评论员认为，与其他信贷提供者类似，借款人也可能会面临着来自于主要营利性平台和其雇佣的收款机构强制性或者歧视性的贷款决定，不公平的、欺骗性的条款和做法。
与传统的借贷不一样，借款人可能面临隐私泄露的风险。为了参与到P2P平台信贷当中，借款人提供的个人信息可能足够让平台上的其他成员和公众推断出借款人的具体身份。Prosper和Lending Club都以匿名的方式公布借款人包括信贷报告数据在内的个人信息，并且采取措施阻止借款人上传更多可鉴别身份的个人信息。任何借款人选择公布的可辨别个人身份的信息都会在线上公布，因为这些信息会包含在提交给SEC的发行公告书的附属材料中，通过EDGAR数据库公之于众。我们翻阅了Prosper和Lending Club在2010年8月31日至2012年11月26日之间公布的发行公告书附属材料，借款人公布的信息有经过整合之后有可能可以判断出借款人的本人身份。例如。一些借款人为了它们的小生意列出了他们的网站地址，另外一些则披露了他们居住的城市、雇主、工作职位或者其他具体的职业信息。在2011年4月份，Lending Club采取了额外的措施来解决保护隐私问题。在2011年6月份，Prosper的工作人员称，他们希望修改隐私条例，通知借款人他们提供的一些个人信息经SEC的文件会变成公开信息。
7. 联邦和州的法律与监管
目前数量众多的联邦和州监管机构在监管和推动Prosper与Lending Club符合法律要求中发挥着作用，以控制与消费信贷和互联网商业有关的风险。如同表2所示，这些法律要求信贷提供者披露信贷条款，禁止歧视，监管贷款收回方式。这些法律同样禁止不公平或者欺骗性的条款或者做法，要求公司保护消费者个人金融信息，采取反洗钱措施，满足电子化交易的要求。Prosper和Lending Club都承认这些法律通过他们与WebBank(一家FDIC承保，在犹他州登记，为平台推出和发行收益权凭证的银行)以及其他第三方收款机构的关系直接或者间接适用于平台的借贷活动。Prosper，Lending Club和WebBank也描述了他们为了保持与现有法律和监管者一致所采取的行动。例如，WebBank的工作人员称，发放的贷款都是满足WebBank的信贷政策的，具体执行由Prosper和Lending Club实施。工作人员还声称，WebBank翻阅和同意了所有关于贷款宣传和发行的关键材料和政策，P2P平台做出的贷款决定做了交易量测试，确保符合 Equal Credit Opportunity Acts中反歧视条款。工作人员还称，Prosper和Lending Club代表WebBank作为贷款提供者，根据Truth in Lending Acts要求，披露审核后的贷款要求的条款，按照Equal Credit Opportunity Acts和Fair Credit Reporting Acts的要求对消费者信贷的申请，如果拒绝的话，必须说明原因。他们还补充，WebBank的业务量测试验证了年利率的计算和收费情况，并且确保信贷平台披露的情况是正确的。
| 法律 | 相关的条款或例子 |
| Truth Lending Act | 要求贷方就贷款的条件和信贷交易提供统一，可理解的披露；监管贷款宣传，给与借款人及时获知信息披露和信贷处理方式等权利。 |
| Equal Credit Opportunity Act | 禁止贷方基于种族，肤色，宗教信仰，国籍，性别，婚姻状态，年龄等因素歧视信贷申请人。 |
| Service members Civil Relief Act | 给予在军队服务的借款人一个利率上限，允许现役军人和有任务的后备军人暂停或推迟某些民事义务。 |
| Fair Credit Reporting Act | 必须是处于经许可的用途才能获得消费者的信用报告，要求个人向信用部门提供正确的信息；贷方拒绝信贷申请人的话，必须根据信贷报告中的信息公开披露；贷方也被要求发展和落实一套防盗窃信息程序。 |
| Section 5 of the Federal Trade Commission Act | 禁止不公平或者欺诈性的条款和做法。 |
| Gram-Leach-Bliley Financial Modernization Act | 限制金融机构将消费者“非公开个人信息”透露给非关联的第三方，要求金融机构知会客户其信息共享机制，并且告知客户如果客户不希望他们的信息被无关联的第三方机构获知，他们有权选择“退出”。 |
| Electric Fund Transfer Act | 给予消费者某些使用电子转账从银行账户中汇入或者汇出资金的权利。 |
| Electronic Signature in Global and National Commerce Act | 允许使用电子记录或者电子前来创设有法律约束力或者执行力的协议；要求在消费者交易中使用电子记录或者电子签名的商业行为必须预先征得消费者同意。 |
| Bank Secrecy Act | 要求金融机构执行反洗钱程序，使用消费者身份确认程序，筛选个人财产被冻结，或者其公司被禁止进行交易的个人名单。 |
| Fair Debt Collection Practice Act | 对涉及消费者债务的第三方债务收款机构提供了指引和做出了限制，禁止在催收过程中使用威胁，骚扰和侮辱性行为。 |
表2 适用于P2P行业的联邦借贷与消费者金融保护法案
第二，FTC对P2P借贷有着一些执法职责。FDIC要求WebBank必须遵守Gramm-Leach-Bliley Financial法案中的金融隐私条例。FTC的工作人员称，即使Prosper和Lending Club这些公司所进行的金融活动与Gramm-Leach-Bliley Financial Act中的指引存在分歧，FTC尚未确定Prosper和Lending Club是否为Gramm-Leach-Bliley Financial Act中定义的金融机构，但是如果这两家公司没有被指定其他的监管部门管辖，就将归属FTC管辖。FTC同时拥有权力执行 FTC Acts第五节—禁止不公平或者其行为和做法。即使银行和其他一些机构不受FTC监管，FTC仍然对Fair Debt Collection Practice Act,这部法律禁止不公平、欺骗性的行为和做法，负有主要的执法责任。FTC的工作人员称，如果Prosper和Lending Club不在FTC权力的豁免范围内并且参与到第三方债务催收中，FTC就可以对Prosper和Lending Club采取执法行动。
但是FTC的工作人员也提到，FTC主要是一个执法部门，并不是一个监管部门。为了调查和起诉的对象，FTC的工作人员监视消费者投诉在内的信息渠道，获得存在问题的做法或者存在问题的公司的信息。截止到2011年3月份，FTC称在其过去5年收到的超过六百万宗投诉中，有29宗投诉与P2P借贷有关联。
第三，一些州有信贷、支付利息、债务催收方面的法律可以适用于Prosper和Lending Club。这两家公司的代表都表示，虽然WebBank代表他们组织和发放贷款，一些州仍然要求他们必须去注册或者获得其他授权，以开展经营贷款和收取利息的活动。这些代表称他们愿意接受州的注册当局的监管，但是也补充说，这些州的监管只是限于定期报告。
随着在Dodd-Frank Act下建立的CFPB逐步履行其职责，对P2P监管和借款人保护的联邦监管体系将会发生变化。
CFPB将拥有权力在已有的消费者金融保护法律之下制定法规，并且可以制定相关法规来定义与消费者金融产品或者服务相关的做法是否构成了不公平、欺骗性、或者侮辱性做法。类似的，CFPB也拥有权力制定规则，要求消费者金融服务和产品披露相关信息，以帮助消费者理解其中的条款、益处、弊端、成本和风险。CFPB的代表称，CFPB将要颁布的很多法规都将适用于通过P2P平台获得的消费者贷款。
CFPB 将会承担起监管以下机构符合联邦消费者金融法的职责：1.资产超过100亿美元的银行及其附属机构。2.某些分类下的非储蓄型金融服务提供机构，包括之前讨论过的作为“消费者金融产品和服务市场的大型参与者”，由CFPB与FTC商讨后决定。CFPB也会被赋予具体的权力检查为Dodd-Frank Act规定的“受保护人群”提供实质性服务的“服务提供商”，包括储蓄与非储蓄类型。CFPB的代表强调，CFPB的监管范围对P2P借贷平台的覆盖将会是高度基于事实的，但是总体来说，如果非储蓄机构运营的P2P平台涉及居民抵押借贷、私人学生教育贷款、工薪贷（payday lending），或者是符合“其他消费者金融产品和服务市场的大型参与者”，又或者是在某些情况下作为服务提供方，P2P平台就要接受CFPB的监管。
CFPB按要求需要成立一个小组，功能是建立一个新的数据库，或者增强现有的数据库来集中收集、监控消费者关于消费者金融产品或者服务的投诉，并且做出反应。CFPB的代表称，该小组将会P2P借贷平台上消费者体验的相关投诉，涵盖的范围包括个人贷款，其他消费者金融产品或者服务。作为一般性事项，CFPB仍然在考虑如何定义其处理投诉的范围，包括是否应该收集与P2P借贷平台相关的放款人投诉，以及如何与FDIC、FTC、SEC共同对此类投诉做出反应。
作为美国境内主要的非营利性P2P借贷平台，Kiva让放款人有机会通过贷款来消除贫穷，也让创业的借款人从中获益。如同我们所看到的那样，Kiva上的放款人并不从他们出资贷款中收取利息。Kiva强调放款人对微金融和企业精神的支持所可能取得的社会与经济福利。放款人提供的款项为Kiva的微金融合作伙伴带来了他们本无法得到的资金。平台活动可能为那些在本国无法从传统的银行渠道获得资金的个人创业企业带来了更多的信贷供给。
在Kiva上的放款人也面临着其他借款人在营利性P2P借贷平台的类似风险，特别是信贷风险。借款人或者Kiva的为金融合作伙伴可能无法归还这些贷款。Kiva与其为金融合作伙伴并不确保能够收回贷款，所以放款人必须承担借款人无法归还贷款的风险。除此之外，出资人必须依赖Kiva的为金融合作伙伴去审核借款人，统筹他们的贷款，并将还款转交Kiva。这样的结果就是，即使借款人已经归还了贷款，由于微金融机构破产、欺诈或者运营不善，放款人也无法取回本金。Kiva在其网站上也披露了这些风险。同样，Kiva上的放款人也会面临操作风险，这主要来自于放款人必须依靠Kiva来筛选，监控它的为金融合作伙伴，有效地运营平台以服务这些贷款和将还款转交给放款人。Kiva还在其网站上，提示放款人可能面临的汇率风险和国家政治风险，而这些风险并不影响在其他营利性平台上的放款人。例如，Kiva的金融合作伙伴可能会将一部分的汇率风险转移到放款人，因为他们收到的还款是当地货币，而需要以美元还给Kiva平台上的借款人。而且，在借款人本国发生的广义上的经济或者政治破坏，自然灾害都会影响到借款人还款。
借款人收到来自Kiva平台上放款人注资的贷款同样也会面临着与通过其他渠道借款一样的风险，这取决于代表Kiva实际分发和处理贷款的微金融服务机构的行为。这些风险包括微金融机构可能会提供模糊或者误导性的借贷条款，做出强制性或者歧视性的贷款决定，使用不公平，欺诈性或者侮辱性的收款方式或者做法。CFPB的代表称，对于在美国境内发放贷款的Kiva微金融合作伙伴而言，贷款条例和操作方法的法律标准部分取决于它们是否会扩展消费和商业信贷，但是很有可能会与Prosper，Lending Club和其他参与到国内借款的机构所面临的法律标准是同一类型的。对于在国外发放贷款的Kiva合作伙伴，在当地受到的监管可能很不一样。
作为一个非营利性享有税收减免的机构，Kiva必须接受联邦和州对公益组织的监管和遵守IRS财政报告的要求。例如，为了获得和维持豁免联邦和州对收入税的减免以及接受免税捐款，Kiva必须在组织和运作上是只为了公益目的或者其他可以减税的目的，而且必须符合联邦对游说活动的限制。虽然Kiva享有收入免税的权利，但其每年需要向IRS和California’s Franchise Tax Board提交收入和运作成本的财务报告。同样，根据加利福利亚洲相关法律，Kiva必须准备和公开经会计师审核的年度财务报告。但是当Kiva按要求向公众公布其年度收益和财务报表的时候，联邦和州的公益组织监管机构并不要求其公开放款人在其平台上涉及的风险。IRS可以检查Kiva的收益以确定其符合联邦收入免税的要求，一旦查实不符，IRS和加州首席检察官都可以对Kiva采取执法行动。除此之外，Kiva的经营活动没有受到联邦和州更多的监管和检查。
因为Kiva不会给放款人带来利息收益，所以Kiva不受联邦证券注册要求的约束。SEC公司金融分部的官员称Kiva并没有向他们咨询过他们对放款人的安排是否受到证券监管的问题。但是，他们也称，根据最高法院的先例，SEC通常认为只有购买者预期能从第三方努力中获得收益，证券才能发行。但即使如Kiva和其他非营利性机构发行的证券是付息的（指最终借款人是需要付息），非盈利金融机构发行的证券很可能得以豁免联邦和州的注册要求。
对于不以自身谋利或者其成员谋利为目的的公司，FTC无法引用FTC Acts中的第五节-禁止不公平或者欺诈性的条款或者做法。FTC官员称如果Kiva仅是一个非营利性公司，FTC在FTC Acts Section 5下并无权力监管其经营活动。到2011年3月为止，FTC称他们在过去5年里面并没有收到对Kiva的投诉。
Kiva的工作人员称，因为微金融合作伙伴对个人发放贷款，因此微金融机构有责任遵守任何使用的消费者金融保护要求。根据CFPB代表的说法，Kiva在美国国内的合作伙伴在经营消费者信贷时候必须遵守Truth in Lending Acts，在参与第三方收款活动中必须遵守Fair Debt Collection Practice Acts。他们也称，由于Equal Credit Opportunity Act 同时适用于个人信贷和商业信贷，所以不管微金融机构的交易涉及的是个人贷款还是商业贷款，一律适用于该法律。FTC还称，Gramm-Leach-Bliley Financial Acts和 Fair Credit Reporting Acts同样适用，根据Fair Debt Collection Practices Acts和 FTC Acts 条例5，Kiva国内合作伙伴的债务追讨行为也被禁止使用不公平、欺骗性、侮辱性的做法。Kiva官方称，Kiva美国以外的合作伙伴则在当地受到国家和地方级别不同程度的法律监管。他们也称，Kiva会协助其微金融合作伙伴遵守相应的地方规定。例如，对于某些合作伙伴受到限制不能公开违约借款人的身份的情况，Kiva提供了一个特色服务，当贷款违约发生时，Kiva会通知相应的放款人，但是对Kiva的其他成员则继续保持借款人身份的匿名，而且不会将其公布在Kiva的网站上。
( 编辑:wangshun)
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