美国证券交易委员会规则10b-5是美国证券交易委员会颁布的重要规则。

    在‘1934年证券交易法’中，‘10b-5’是个非常广泛的违反SEC法规的条例，对于操纵或欺骗进行证券交易的行为，全部归纳于‘10b-5’规则之内。违反‘10b-5’规则最重要的因素，是‘隐含故意的（Scienter）、失实陈述、或遗漏公司重大事实’这三点。

    10b－5规则内容为：“任何人直接或间接的利用任何州际商务的方式或手段或者是利用国家证券交易所的邮件或设施从事关于买卖证券的下列行为都是违法的：
    （1）利用诡计、计划或阴谋进行欺骗；
    （2）对重要事实作出任何不真实的陈述或对重要事实没有陈述，而这种陈述所处的情景下该事实是使该陈述不具有误导性所必须的；
    （3）从事是或会是欺诈或是使人受骗的行为、实践或商业活动。”

    规则10b－5为证券的购买者和出卖者，包括闭锁公司的股东提供了联邦法上的诉权。在发起人欺诈的情况下，由于发起人没有向公司披露重要的事实而误导了公司发行了股份，公司作为证券的出卖人可以对其进行诉讼。从规则10b－5提供的诉权来看，它与根据普通法信托理论提起诉讼非常相似，但是判例法之所以创设这种新的诉权，是因为它的优势在于程序更加简便、取证程序更加广泛、传票的送达也更加便利。此外，规则10b－5还可以给予那些无法获得联邦证券法救济的股东，只不过此时要举证证明欺诈者是“明知或恶意”，而不是依照联邦证券法所要求的“过失”。

    在“1934年证券交易法”的框架之下，上市公司每年必须向股东和SEC提交季度和年度报告，此外只要有了任何重大信息，还必须立即在月度报告中加以披露，除非证券发行人具有有效的不予披露信息的经营宗旨。

    虽然“1934年证券交易法”的条款多如牛毛，其宗旨却只有一条，就是保护广大投资者在透明的投资环境中，做出“消息灵通”的聪明投资（买卖）决定。但是投资人不能期望从中得到投资亏损的补偿，如果是因为自己的判断失误而导致投资失败，那么损失就得自负了。