美国企业在上个世纪80年代的并购浪潮中,有许多收购是敌意收购。公司被收购,对于企业的管理层来说,往往意味着将失去他们在公司中的核心地位及由此带来的利益。因此,为维护自身的控制地位,目标公司的管理层会采取各种策略,极力抵制并回击收购行为。
企业避免被敌意收购的手段,主要有管理手段和法律手段两种。
(一)管理手段
一个上市公司防止被敌意收购的极端做法是从证券市场退出,成为一个非上市公司。但这样做的前提是企业要有足够的现金将发售出去的股票购回,并且股东们还要愿意卖出才行。由上市公司变成非上市公司,意味着以后不再能够从股票市场上筹集资金,这是许多企业都不愿意做的事。因此,上市公司通常会采用毒丸条款、金降落伞、鲨鱼排斥、白衣骑士等策略来避免被敌意收购。
这些策略中,最常用的就是毒丸条款,美国目前有1800多家上市公司采取这种方式来防止被敌意收购。使用这种策略的目的是提高并购企业的并购成本,使敌意收购狙击手因此失去对兼并的兴趣。
具体的措施有:将从前的债务重拟偿还时间或在借贷合同中加入附条款,一旦目标公司被并购,并购方将要面临立即偿债的难题;出售目标公司最有吸引力的资产或部门,使并购公司失去兴趣;用现金资源或大量举债购进一些无利可图或短期内难见效的资产,使目标公司变得不吸引人等。
反收购策略可谓五花八门,公司必须考虑各种策略的运用条件,并结合自己的实际情况与特点,采取经济、有效的反并购策略。
值得提醒的是,公司在制定反并购策略时,一定要注意所在国法律的规定。
(二)法律手段
在西方国家,目标企业的经营者为抗拒敌意并购,往往以并购企业违反托拉斯法、公开并购手续不完备、并购要约的公开不充分等原因提起对并购企业的诉讼。
这种方法是目标企业在受到并购者的突然袭击时最先想到的办法,因为一旦起诉,并购者就暂时不能继续并购攻势。从提起诉讼到具体审理以至判决,一般都需要一段时间,这就为目标企业赢得宝贵时间,使之有可能聘请反并购专家,拟定反并购方案配并购者抗衡。
反并购的手段层出不穷,除了以上列举的管理手段及法律手段外,还可以利用政治等手段,如迁移注册地,增加收购难度等等。这些反并购策略各具千秋,很难断定哪一种更为有效,企业可以根据并购双方的力量对比,选用一种策略或几种策略的组合。