意向书(LOI)，也称谅解备忘录(MOU), 是对双方寻求在相互协议基础上达成交易的意向的确认。意向书通常会列出交易的概括性条款，但不包括细节。
意向书的优缺点
    优点
    • 可显示双方就重要交易点所达成的一致和相同理解。
    • 对于可能出现分歧的领域和潜在的交易障碍，能够提前深入了解。
    • 通常能使谈判更顺利、进程更快和更有条理。
    缺点
    • 意向书不具备法律约束——任何一方都可以随时退出协议，或完全忽视其存在。
    • 意向书往往一签订就立即向市场、顾客、竞争者和员工公开，而过早的披露可能会给股票价格、顾客关系和员工士气带来负面影响。这对于目标企业尤其重要。
    • 有些人认为，签订意向书会使谈判筹码减少，因为重要的交易条款会随着意向书的签订而丧失谈判的余地。目标企业通常在交易过程的早期拥有最多的交易 筹码，这时往往还有其他有意收购的企业，而交易失败的声誉损失则很低。收购企业通常在交易过程的后期拥有最多的交易筹码，这时其他有收购意向的企业往往已 被排除在交易之外，而如果收购企业在最后时刻退出，目标企业则面临声誉受损。
    上市公司在决定是否签订意向书时常常会面临一些矛盾。
    • 任何规模的收购新闻都会对收购企业和目标企业双方，特别是目标企业的股票价格造成影响。基于这一点考虑，企业往往愿意把签订意向书的时间尽可能推后，直至意向书的公开无法避免为止。
    • 按照上市公司的披露规定，一旦发生重大或潜在重大交易，应立即披露。基于这一点考虑，企业往往愿意把签订意向书的时间尽可能提前，赶在交易公开之前。
    • 意向书可确立投资方对潜在交易的规模和条款的预期，因而要求双方采取特定的行动步骤，并对将来的备选方案提出限制。基于这一点考虑，企业往往希望尽量少签订意向书，这样一旦交易失败，可以限制其公开程度。
    • 意向协议可以为交易设定参数，并且有助于确定重大交易条款，从而限制争议领域，并增加交易成功的可能性。基于这一点考虑，企业希望尽可能频繁地签订意向书。
    实质性测试
    在评估上市公司是否需要公开意向书时，美国法律对相关交易采取实质性测试。按照实质性测试的要求，如果得知某意向书（及其所涉及的交易和交易条款）可能会影响投资人的投资决定，则该意向书应当披露；如果得知该意向书不太可能影响到投资决定，则无需披露。
    实际上，上市公司很少签订意向书。他们通常会编制一份综合投资条款清单，其中并不包含价格。这一做法使协议方能利用交易尚未进入实质阶段(因为最重要的条款——价格——尚未确定)的有利条件。