保密协议是所有并购协议共有的部分，通常也称为“不泄密协议”（“NDA”)。保密协议是至少两方之间签订的法律合同，列出各方愿意彼此共享，但希 望限制第三方接触的保密材料、知识或信息。通过该合同，各缔约方同意对协议范围内的资料不予公开。保密协议可在各方之间建立起一种保密关系，以对任何形式 的保密信息和专有信息，以及商业机密进行保密。因此，保密协议能够保护企业的非公开信息。
    作为接触商业机密、敏感性财务信息和其他非公开信息的条件，保密协议通常会赋予协议各方以下两项义务：
    • 除有限的几种特殊情况 (例如向会计、律师、投资银行家或其他顾问人员透露）外，保密信息的接受方同意保守其秘密，不向他人透露。
    • 保密信息的接受方同意，不会将保密信息用于拟定并购业务之外的任何其他目的。
保密协议通常不适用于下列信息：
    • 已公开的信息。
    • 接受方在披露方向其披露之前已经知晓的信息。
    • 第三方合法获取的信息。
    • 接受方在未采用披露方信息的情况下而独立得出的信息。
    • 接受方在向披露方发出阻止其继续披露保密信息的通知后收到的信息。
    第四点接受方独立得出的信息，可能会在收购目标和收购方之间引起激烈的争论，特别是在高科技行业。残留信息（即接受方从披露方得知商业机密或其他知 识产权信息后，在不借助任何文件的情况下仍能记起的信息）经常会成为棘手问题。许多潜在的信息接受方将这些条款视为披露方排斥任何创新或竞争的企图。同 样，许多潜在的信息披露方则害怕接受方利用并购尚处在可能状态的阶段所了解的信息，自行开发出竞争性的产品、技术和服务。
    由于这些与残留信息相关的条款极具争议，应当妥善权衡后再达成协议。
保密协议还应当有合适的期限。2至5年的期限较为常见（这可能还不够长），特别是在商业机密或其他保密信息的价值超过这一期限的情况下。