一、并购概述

    并购以字义可分为合并与收购(Mergers and acquisitions, M&A)，为企业透过购买、贩卖或与其他企业之结合，使企业快速成长之手段。

    二、并购的架构 

    合并的方式有两种：

    1. 存续合并(statutory)

    系指两家以上公司结合成一家，并于合并之后尤其中一家公司作为存续公司，其他则为消灭公司。

    2. 创设合并(consolidation)

    指合并之后由参与合并者创设出一家新公司，而原公司皆为消灭公司。

    此二种方式，依公司法第75条规定，因合并而消灭之公司，其权力、义务、债务及债权应由合并后存续或另立之公司承受之。

    各类合并概述：

    收购的对象有两种：

    1. 股权收购(stock purchase)

    收购股权是一种「购买一家公司股份」的投资方式，透过被收购企业股东股份之出售，或认购被收购企业所发行的新股两种方式进行。前这金钱流入股东，后者金钱流入公司。收购对方相当比例之股权而取得经营控制权，即可称之为takeover(接收)该企业，对于并未取得控制权之收购，则可直接称之为「投资」，投资目的可能出于投资报酬率之考虑，但也常是为加强双方合作关系而进行的。

    2. 资产收购(asset purchase)

    收购其他公司资产时，由于并非购买被收购公司之股份，故不需承受被收购公司之债务，而仅是一般的资产买卖行为。在另一方面，被收购者若将全部资产出售，即可能无法继续经营原来事业，因而公司解散。收购股权(stock purchase)与收购资产的主要差异，在于前者中，收购者将成为被收购公司之股东，自然承受该公司之一切债务，因此在此种股份买卖契约签定前，对于公司债务需调查清楚，收购后若有未曾列举之负债，可要求补偿（在实务上买方可要求部分支付价金以定期存单放置律师处等方式，用作收购后新增负债之补偿）。不过在负债之确定上，有些确定结果有赖未来不确定事项之发生，或发生后方能证实者，即所谓「或有负债」。在或有负债中，主要系因租税争讼、侵权行为（如侵害专利权、商标权）等可能造成之损失，以及对他人的债务提供保证所可能造成之赔偿等。这些或有负债发生的可能性有多大，在整个收购价格决定上，确实很难估算。 在资产得收购中，不会发生或有负债，而注重于每个资产的清点符合契约所载。在股份买卖契约之对方当事人为股东，而资产买卖之对方当事人为公司，在契约的对象上是不同的。一般，资产若有抵押贷款者，购买该资产时常需连带的负起偿还借款的责任。

    各类收购概述：