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储架注册制度的主要内容
时间:2013-12-27 14:06 来源:美国资讯网
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  “415条规则”被称为储架注册规则,是规范储架注册和储架发行的主要规则。此外,SEC发布的一些有关信息披露规则和公告中也有关于储架注册的规定。这些规则明确了适用储架注册的主体范围和证券发行的种类以及对储架发行信息披露的特殊要求。
  1、储架注册制度适用的证券发行种类
  根据“415条规则”的规定,储架注册适用于11类证券发行:
  (1)初次发行(primary offerings)。能够使用表格S-3/F-3进行注册的发行人(包括发行人的子公司和母公司)可以储架注册方式进行股票或债券的初次发行。储架注册的有效期限为两年,如注册人确有需要,经SEC同意,也可不受两年的限制。储架说明书中可列明所注册证券的种类以及总筹资金额,但无需分别列明各类证券的具体筹资额。以市价发行方式进行的初次股票发行,还需要符合下列条件:一是必须通过承销商进行销售;二是公开说明书中需列名承销商的名称;三是若发行有表决权的股票,则发行量不得超过提交注册说明书前60日内公众持股量的10%。
  (2)二次发行(secondary offerings)。注册人及其子公司和母公司以外的其他人可以储架发行方式出售其所持有的证券。
  (3)与注册人的员工福利计划、股息或红利的再投资计划相关的证券发行。
  (4)因发行在外的期权、认股权的行使而导致的证券发行。
  (5)因发行在外的可转换证券的转换而导致的证券发行。需要注意的是,可转换证券所转换的证券不局限于发行人发行的其他种类的证券,还可转换为与发行人关联人或者与发行人无关的第三人的证券。
  (6)因担保导致的证券发行。
  (7)美国存托凭证(ADRs)。
  (8)与抵押有关的证券,如抵押担保债券。
  (9)因公司合并而进行的证券发行。
  (10)持续发行的证券。对于注册生效后即开始发行,但发行时间持续30天以上的证券发行,可以采用储架注册方式,但需受两年期限的限制。
  (11)特定的投资公司,主要包括封闭式投资管理公司(closed-end management investment companies)和商业开发公司(business development companies)发行普通股。
  储架注册制度适用的主体相当广泛,除开放式基金管理公司、单位投资信托、外国政府等外,其他类型的发行人均可采用储架注册制度发行证券。
  2、储架注册制度对注册说明书的特殊要求
  按照有关规则,储架注册说明书提交后到储架注册终止前,注册人根据《1934年证券交易法》提交的各类报告(包括定期报告和临时报告)均以引征方式自动纳入储架说明书。SEC还要求注册人按照“S-K规则”(Regulation S-K)第512(a)条规定承诺更新储架注册说明书。更新方式包括提交生效后修正稿(post-effective amendment)和提交补充文件(supplement)两种。提交补充文件多是以公开说明书附加页(sticker)的方式进行,补充文件无需SEC的审查,也不构成注册说明书的一部分,一经提交即可使用。生效后修正稿则被视作新注册说明书,SEC要进行审查,并经SEC宣布生效后才能生效。生效后修正稿构成注册说明书的一部分。根据“S-K规则”第512(a)条的规定,下列情况下需要提交生效后修正稿:
  (1)储架注册说明书生效9个月后,若其中的公开说明书使用超过16个月以前的信息,则需按照《1933年证券法》第10(a)(3)条规定提交生效后修正稿。
  (2)储架说明书中的信息发生了根本变化(fundamental changes)。
  (3)发行计划发生了重大变化(material changes)。
  需要注意的是,只有实施储架发行时才需要提交生效后修正稿,并且以表格S-3/F-3进行注册的发行人,只要相关信息已经在定期报告中披露,可以不提供生效后修正稿。由于有关规则对“根本变化”与“重大变化”并没有明确界定,导致实践中存在着不确定性。有人建议SEC应加以明确,以增强规则的可预见性。但SEC并未采纳,主要理由是为了保持现行做法的灵活性。对于在储架注册有效期内未发行完毕的证券,注册人须承诺以生效后修正稿的方式予以撤消注册。外国私人发行人还须承诺提交生效后修正稿,以使储架注册说明书中包括“S-X规则”(Regulation S-X)所要求的财务报告。
  3、储架注册制度对公开说明书的披露与送达的特殊要求
  在我国,公开发行证券的公开说明书只要求披露,而不要求送达给投资者。美国则要求公开说明书必须送达给投资者。在进行储架发行时,承销商一般向其客户送达储架注册说明书中包括的基本公开说明书(base prospectus),并附之以补充公开说明书(prospectus supplement)。
  在多数情况下,基本公开说明书对注册人本身的披露较为简单,但对所注册证券的披露较为详细,并且还包括注册人定期报告中未披露的信息,如风险因素等。注册人最近一次向SEC提交的“表格10-K”(Form10-K)以及到储架注册终止前按照《1934年证券交易法》提交的所有报告(包括定期报告和临时报告等),均被以引征方式将纳入基本公开说明书。补充公开说明书则主要包括注册人最近的发展情况、所发行证券的详细描述、发行计划(包括承销商名称)以及与发行价格有关的信息等。承销商也可能要求在补充公开说明书中披露补充财务信息、更详细的管理层讨论与分析等内容,以利于市场推广。补充公开说明书需要按照“424条规则”(Rule 424)规定的时间表(一般是确定发行价格或使用补充公开说明书后的第二个工作日或五日内)提交给SEC。
( 编辑:Shi)
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