一、制度特点
　　美国债券定向发行制度的设计相当完善，这是其他国家所无法比拟的。其特点有：
　　1.自成体系。定向发行制度属豁免注册制度，其发行、上市、交易、清算、结算、信息披露、投资者准入门槛和自律监管机构，都与公开发行制度存有较大差别，且自成一体。
　　比如，发行材料报备少或不报备、发行方式受限、信息披露要求低、投资者范围限定、场外市场转售且受限、由FINRA进行自律监管等。
　　2.分散交易、集中报告、集中登记托管和结算。2009年以后，定向发行证券主要由SEC
　　受理备案，在DTC进行集中登记托管，不在交易所挂牌上市，在各交易商和经纪商的柜台分散交易，成交数据通过ORF和Trace系统向FINRA报备，并接受其自律监管。DTCC通过FINRA系统或交易商和经纪商的柜台获得清算数据，进行清算交收。
　　3. 发行规定多样化，转售环节单一化。目前定向发行制度在相关发行环节的规定各有不同，其中表现最为明显的是购买者资格及人数。除在名称上已有明显区分的“公司内部小额发行”和“州内发行”外，100万美元以下的私募对购买者资格不作限制，500万美元以下的私募可包含自然人，也可不含自然人。非小额私募发行则明确除获许投资者之外，可有35人的非获许投资者。但采用定向发行制度发行完毕的证券的转售则日趋单一化。目前主要按照规则144A的规定在交易商、经纪商的柜台转售，且分别通过ORF和Trace系统向FINRA报备，并接受其监管。
　　4.兼顾联邦和州两个层面的利益。美国定向发行制度虽有联邦-州二元的法律结构烙印，但定向发行制度较好地兼顾了这两个层面的利益。根据1996年的《全国证券市场促进法》的精神，依据源于《证券法》第4（2）条、由SEC所颁布条例和规则所进行的发行，可免予州证券法的实质监管，但规则504和规则505的发行除外。另外就小额的定向发行制度，美国证监会颁布实施了加州豁免规则，对已取得加州州内豁免的证券发行，给予联邦注册豁免。这种既考虑联邦利益,也考虑州法利益的协调消除或大幅降低了证券重复管辖问题，提高了融资效率。
　　5.均衡融资效率和投资者利益保护。定向发行豁免注册制度的使用，在提高效率和降低成本的同时，也增大了投资风险。因此政府对发行额度和方式、购买者资格、信息披露等环节进行了约束，有力保护了投资者利益。七类发行制度中， 与小额发行相关的占据5项，与购买者资格限制相关的占据6项，禁止“一般性劝诱和公开发行”的占据6项。这说明，额度、投资者资格和发行方式限制是定向发行制度风险控制和投资者利益保护的主要方式。显然，兼顾融资和投资两端的定向发行制度设计实现了“双赢”。
　　6 非排他性的安全港。美证监会有关定向发行的规章，只是为《证券法》和《证券交易法》的相关条款提供“安全港”，并不构成替代。发行制度之间、转售制度之间也互不构成替代。这体现了美国法律体系一大特点，即“非排他性的安全港”，即无论发行人或转售者依哪项规定进行豁免注册，都不会影响他依其他规定获得豁免注册。类似地，大部分规则都不改变州证券法对有关证券发行和销售的要求，也不影响联邦证券法中某些规定的适用。
　　比如联邦证券法的相关反欺诈和民事责任的规定。
　　美定向发行制度也存在以下问题，1.发行环节的复杂且略显凌乱的规范体系，各规则在彼此衔接上的瑕疵；2.虽有规则144和144A，但定向发行证券的流动性仍较差，流动性溢价大，发行利率和资金成本相对高；3.投资者须投入额外的信息收集、查证和研究成本，遭受欺诈风险较大；4.发行与交易市场的合格投资者范围不同，比如，500万美元以下的私募发行允许自然人参与认购，但Portal市场排除自然人参与交易。不过该现象因Portal市场的退出而有所改进。
　　二、成本和效率分析
　　按照证券法的相关规定，公开发行须向SEC注册，并提交注册说明书，主要包括公开发布的募集说明书和不必公开发布的补充信息。募集说明书内容丰富，包括募集资金用途、股利政策、财务信息、行业分析、法律事宜等近二十项内容。这些都需要投行专业人士、会计和律师事务所以及评级公司（主要是债券）的广泛参与。此外，对于注册说明书中的信息错误或重大遗漏或误导，发行人将受到不同程度的行政处罚和承担相应的法律责任。获准发行证券一般要在全国证券交易所进行发行、上市，在登记机构进行发行登记。这些活动必然会发生承销费、投行咨询费、法律费、会计及审计费、SEC注册登记费、发行、登记和上市费等。据估计，这些费用占证券发行总额的10%～20%。相比之下，定向发行制度因豁免注册，无须制作募集说明书，且限制公众公告或大规模劝诱方式进行发行，相关费用就低很多，耗时也少。正基于此，美国通过定向发行制度发行的股票和债券比例达30%以上。