境外发行债券概述  
　　境外发行的债券，即国际债券，是一国政府、金融机构、公司或国际组织为筹措和融通资金，在国外债券市场上发行的以外国货币为记值单位的有价证券。向境外金融机构贷款、在境外证券市场发行股票和发行债券是国内筹资主体海外融资的三大渠道。与向金融机构贷款相比，国际债券的利率低，还款期限更长，适合于基础设施的资金需求；与发行股票相比，国际债券的适用主体广泛，风险较小，是境外投资者更为安全的投资选择。       
　　截至目前，我国境内企业海外发行债券的案例较少，但随着中国企业海外股权融资的增多，海外上市的中国企业发行的外币债券或可转债，成为中国企业海外发行债券的主体，如中海油、中移动、上海实业、招商局集团已在海外发行债券。但中国企业海外发行债券的总体比例还不高。按照目前实务操作的案例，境外发行债券的情形包括在境内注册的公司在境外发行债券，以及在境外注册的公司在境外发行债券但涉及相关中国境内权益（如红筹公司在境外发行债券）。下文将就不同情况叙述相关律师操作实务。  
　　二、境内注册的公司在境外发行债券   
　　按照目前我国法律、法规规定，境内注册的公司在境外发行债券履行的审批备案程序相对较为繁杂。目前此方面的规定主要包括《证券法》、《国家计委、中国人民银行关于进一步加强对外发债管理的意见》、《中国人民银行关于对外发行外币债券由中国人民银行归口管理的通知》、《国有和国有控股企业外债风险管理及结构调整指导意见》。 
　　按照上述规定，律师工作中境内注册公司在境外发行债券需注意以下事项。 
　　(一)发债资格的认定。对外发债实行资格审核批准制。境内机构(财政部除外)对外发债资格，由国家计委会（现国家发展和改革委员会）同人民银行和有关主管部门，借鉴同际惯例进行评审后报国务院批准。发债资格每两年评审一次。    
　　(二)对外发债的审批。
　　1、境内机构(财政部除外)对外发债，经国家计委（现国家发展和改革委员会）审核并会签国家外汇管理局后报国务院审批。国务院批准后，市场选择、入市时机等由国家外汇管理局审批。地方政府不得对外举债。
　　2、境内机构发行商业票据由国家外汇局审批，并占用国家外汇管理局核定该机构的短期对外借款余额指标；发行前设定滚动连续发行的，由国家外汇管理局会签国家计委（现国家发展和改革委员会）后审批。   
　　3、境内机构为其海外、分支机构境外发债进行融资担保，发债所筹资金不调入境内使用由国家外汇管理局按现行有关规定（主要指对外担保规定）审批。 
　　4、已上市外资股公司对外发行可转换债券，不实行资格审核批准制。国家计委（现国家发展和改革委员会）会同中国证监会根据外资股公司境外融资需求
　　及市场条件，确定境外可转换债券年度发行规模，并纳入当年利用外资计划。在年度规模内，按境内机构对外发债的审批程序办理，发债说明书报中国证监会备案。   
　　5、境内机构对外发债后，要按照国家外汇管理局的规定办理外债登记。
　　(三)申请对外发债需报送的材料。  
　　境内机构申请对外发债应向主管机关报送以下资料：  
　　1、最近3年的经营业绩、财务状况及相关财务报表；  
　　2、发债所筹资金的投向、用途；   
　　3、国家有关部门批复的项目可行性研究报告或利用外资方案，以及纳入国家利用外资计划的证明文件；  
　　4、主管管部要求的其他文件。