美国的公司债券发行承销程序主要包括以下一些步骤：（1）寻找承销商；（2）议定承销条件；（3）签署意愿书；（4）承销商进行合理调查；（5）签署承销契约；（6）组成承销团；（7）测试市场；（8）承销商间召开合理调查会议及签署承销商备忘录；（9）签署承销商间的协议；（10）组成销售团；（11）销售价格及规模的决定；（12）承销协议生效；（13）发布新闻稿及广告；（14）结案预演及结案。具体来看，债券承销商发行承销流程如下：
一、承销商与债券发行人确定债券承销关系
首先，承销商与债券发行人进行接触，就发行意思进行初步洽谈。当公司确定以承销方式发行债券募集资金时，所面临的第一个问题就是如何寻找适合承销商帮助其完成债券的发行。债券发行人一般通过招标确定承销商，即根据承销商的投标条件及承销商的承销经验和市场地位等确定债券主承销商。美国公司通常会和某一家或几家承销商有长期稳定的业务关系，证券发行通常由固定的承销商承销，但是这种状况由于储架注册制的推行和承销市场竞争的加强而逐渐发生变化。
二、承销商与发行公司签订意向书,组建承销团
承销商被发行公司选定后便会与发行公司议定承销条件，包括募集资金的规模、发行有价证券的种类、初步磋商承销价格，以及确定公司的资本结构等意向。承销条件议定完成后，发行公司与承销商签订意向书，其内容主要包括有价证券的种类与数量、承销商的超额分配选择权、发行公司在募集前的资本结构、承销商的折扣及可包销的费用、承销商在承销结束后可从发行公司购入的认购权的数量与条件、承销商与发行公司间的顾问协议、发行公司未来有价证券募集的优先议约权等事项。
主承销商向其他机构投资者发出邀请，组建承销团。一些发行人可能要求主承销商邀请某些特殊的机构加入承销团，因为这些机构具有特殊的关系。如果发行人定期的发行债券，他会选择一个固定的承销组，承销组成员可能会轮换负责承销，这种合作安排在中期债券（Medium Term Note）发行中常见到。
三、承销商实地查证
当承销商与发行公司签订意愿书后，债券发行人要向证交会提交注册说明书，陈述发行人业务性质、发行债券的主要条款和特征，与该债券有关的投资风险、管理层的背景资料以及经一家独立的公共会计师审核的财务报表。美国SEC对储架注册发行有个规定，允许发行人在注册说明书生效后两年内连续多次发行债券，可以在不需要再次注册，但是发行公司必须定期向SEC提交公司季报和年报。注册说明书实际上包括两个部分：一是募集说明书，一般要公开发布；二是补充信息，不必公开发布，但如果需要可以从证交会获得。发行人必须保证公司信息准确，如果信息错误或有重大遗漏，发行人将受到不同程度的处罚。而且，如果购买者由于信息误导而遭到损失，有权起诉发行人要求弥补损失。承销商有可能因未对发行人提供的信息进行合理的调查而被起诉。因此，承销商及其专家团队必须对发行人业务、财务状况等进行认真的调查和核实，审查发行公司所提交的文件，包括公司文件、过去5年财务报表、报税资料及财务预测、及公司签订的重大协议。并实地考察公司的运作、访谈经营阶层、发挥实地查证的功能，以确保发行人提供信息的精确性和完整性，并就发行人的需要、债券市场的状况等与发行人共同探讨债券发行的大致条款和价格水平，并达成较一致的意见。在可能的条件下，承销商请国际评级公司如标准普尔或穆迪债券评级，使投资者对债券有更直观的理解。虽然承销团成员均有义务执行合理的调查工作，在实务上大多委托主承销商执行，而其调查结果则会记录在承销商备忘录上。
发行人要把募集说明书送给承销商顾问进行合规审查，审查之后承销商还要把募集说明书交给投资银行审查，投资银行再把募集说明书交给资本市场组（capital market desk）承销团业务组(syndicate operation group)核准文件格式。
四、承销商准备相关契约、测试市场
在证券公开发行之前，注册说明书必须经过证交会公司融资部的审查和认可。体现注册说明书信息披露的表格主要是S系列和F系列表格。表格S-1、S-2、S-3为美国公开发行人向证管会注册登记的信息披露内容，其中S-1表格为初次发行人申报所用，内容十分详尽，S-2则适用于已依三四年法向证期会注册并定期申报满三年的发行人，为S-1表格的简化；S-3适用于按照《1934年证券交易法》披露信息12个月以上，并且公众持有的普通股市值不低于7500万美元的美国发行人。F-1、F-2、F-3则为外国发行人所适用的，内容与S系列表格相仿，如F-3则适用于按照《1934年证券交易法》披露一次年度报告，并且公众持有的普通股市值不低于7500万美元以上的外国私人发行人。公司融资部检查注册说明书中存在的问题，并向发行人发出“评议书”或“缺陷书”，要求发行人对说明书的问题做出解释。发行人要随时对这些问题进行答复，提交注册说明书的修正书。如果证交会认可这项修订，则可宣布注册说明书是“有效的”。但这并不表示证交会认为该债券具有投资价值，也不表示信息披露正确，而只是说明适当的信息已经披露。
在提交注册说明书至最终有效期间，承销商要准备承销契约、承销商之间的协议（包括每一承销团成员核准承销的契约内容、承销商之间费用摊消与承销后安定操作条款、确定承销商的认股权、同时授权主承销商代为执行）、初步的“蓝天备忘录”和承销商问卷等文件。承销合约与注册登记表生效时生效，在此之前并无法律上的义务。证交会还允许承销商印发初步募资说明书，但并不生效，承销商在这段时间内既不能出售债券也不能接受投资者购买债券的书面说明书。
申报注册登记表后，主承销商就会展开市场测试的工作，以了解市场对该发行方案的接受程度，使承销方案顺利实行。例如将发行公司的公开说明书分送给承销团其他成员及主要客户，调查市场需求、拜访主要机构投资人等，会参考类似公司的证券的价格，作为调整承销价格的依据。
五、承销商与发行人确定发行价格，发行债券
注册说明书生效后，主承销商代表承销团执行承销商间协议。承销商协助发行人进行路演，向投资者介绍发行人业务情况、财务状况、债券发行的一些具体情况如发行金额、定价方法、风险溢价等，以便投资者更好的了解债券。当收到投资者合作意向书（Indications of Interest），资本市场组的牵头管理人和顾问开始了定价过程。在定价的过程中，主承销商把相关资料和数据（包括初始报价信息）发给销售组和其他信息服务者，这对新发行的债券在二级市场交易是非常重要的。牵头人还要向担保人发送登记函，以通知担保人相关的发行条款。登记函发送给担保人后，发行人与承销团通过各种渠道得到投资者的需求信息，并认为发行时机成熟时，承销商和发行人根据市场的供给和需求情况、参考其他类似债券的价格，确定债券的最终价格。
牵头人申请CUSIP号和/或ISIN号，向保存信托公司（DTC）确认此次发行符合DTC的要求。牵头人、发行代理人和法律顾问商讨交易备忘录。发行人将债券存入保存信托公司（DTC），主承销商将售卖收益转给发行人，DTC将债券存入主承销商的帐户，主承销商负责向承销组成员分配额度，再通过DTC按承销协议将债券分销给各承销商，承销商再按发行价格将债券出售给投资者。债券一般在24小时后才可以按市场价格自由交易，两星期或三星期后进行交割。
从总体上来看，美国的证券承销程序有以下几个特点。第一，承销商在其中发挥了主导性的作用，其作为发行人与投资者之间的中介的作用得到了充分发挥；第二，政府监管机构只发挥一个监督的作用，如发行人与承销机构之间的承销协议就不受SEC的审查，当事人有一定的自由度；第三，整个程序非常严谨，体现了经济性的原则；第四，承销过程的每一个阶段都有相关的文件，其中最为重要的四个文件分别是意愿书、承销契约、承销商间的协议、结案报告。这保证了承销过程的每一个阶段都有据可查，督促各方履行自己的职责。
六、公司债券发行承销示意图
一、承销商与债券发行人确定债券承销关系
首先，承销商与债券发行人进行接触，就发行意思进行初步洽谈。当公司确定以承销方式发行债券募集资金时，所面临的第一个问题就是如何寻找适合承销商帮助其完成债券的发行。债券发行人一般通过招标确定承销商，即根据承销商的投标条件及承销商的承销经验和市场地位等确定债券主承销商。美国公司通常会和某一家或几家承销商有长期稳定的业务关系，证券发行通常由固定的承销商承销，但是这种状况由于储架注册制的推行和承销市场竞争的加强而逐渐发生变化。
二、承销商与发行公司签订意向书,组建承销团
承销商被发行公司选定后便会与发行公司议定承销条件，包括募集资金的规模、发行有价证券的种类、初步磋商承销价格，以及确定公司的资本结构等意向。承销条件议定完成后，发行公司与承销商签订意向书，其内容主要包括有价证券的种类与数量、承销商的超额分配选择权、发行公司在募集前的资本结构、承销商的折扣及可包销的费用、承销商在承销结束后可从发行公司购入的认购权的数量与条件、承销商与发行公司间的顾问协议、发行公司未来有价证券募集的优先议约权等事项。
主承销商向其他机构投资者发出邀请，组建承销团。一些发行人可能要求主承销商邀请某些特殊的机构加入承销团，因为这些机构具有特殊的关系。如果发行人定期的发行债券，他会选择一个固定的承销组，承销组成员可能会轮换负责承销，这种合作安排在中期债券（Medium Term Note）发行中常见到。
三、承销商实地查证
当承销商与发行公司签订意愿书后，债券发行人要向证交会提交注册说明书，陈述发行人业务性质、发行债券的主要条款和特征，与该债券有关的投资风险、管理层的背景资料以及经一家独立的公共会计师审核的财务报表。美国SEC对储架注册发行有个规定，允许发行人在注册说明书生效后两年内连续多次发行债券，可以在不需要再次注册，但是发行公司必须定期向SEC提交公司季报和年报。注册说明书实际上包括两个部分：一是募集说明书，一般要公开发布；二是补充信息，不必公开发布，但如果需要可以从证交会获得。发行人必须保证公司信息准确，如果信息错误或有重大遗漏，发行人将受到不同程度的处罚。而且，如果购买者由于信息误导而遭到损失，有权起诉发行人要求弥补损失。承销商有可能因未对发行人提供的信息进行合理的调查而被起诉。因此，承销商及其专家团队必须对发行人业务、财务状况等进行认真的调查和核实，审查发行公司所提交的文件，包括公司文件、过去5年财务报表、报税资料及财务预测、及公司签订的重大协议。并实地考察公司的运作、访谈经营阶层、发挥实地查证的功能，以确保发行人提供信息的精确性和完整性，并就发行人的需要、债券市场的状况等与发行人共同探讨债券发行的大致条款和价格水平，并达成较一致的意见。在可能的条件下，承销商请国际评级公司如标准普尔或穆迪债券评级，使投资者对债券有更直观的理解。虽然承销团成员均有义务执行合理的调查工作，在实务上大多委托主承销商执行，而其调查结果则会记录在承销商备忘录上。
发行人要把募集说明书送给承销商顾问进行合规审查，审查之后承销商还要把募集说明书交给投资银行审查，投资银行再把募集说明书交给资本市场组（capital market desk）承销团业务组(syndicate operation group)核准文件格式。
四、承销商准备相关契约、测试市场
在证券公开发行之前，注册说明书必须经过证交会公司融资部的审查和认可。体现注册说明书信息披露的表格主要是S系列和F系列表格。表格S-1、S-2、S-3为美国公开发行人向证管会注册登记的信息披露内容，其中S-1表格为初次发行人申报所用，内容十分详尽，S-2则适用于已依三四年法向证期会注册并定期申报满三年的发行人，为S-1表格的简化；S-3适用于按照《1934年证券交易法》披露信息12个月以上，并且公众持有的普通股市值不低于7500万美元的美国发行人。F-1、F-2、F-3则为外国发行人所适用的，内容与S系列表格相仿，如F-3则适用于按照《1934年证券交易法》披露一次年度报告，并且公众持有的普通股市值不低于7500万美元以上的外国私人发行人。公司融资部检查注册说明书中存在的问题，并向发行人发出“评议书”或“缺陷书”，要求发行人对说明书的问题做出解释。发行人要随时对这些问题进行答复，提交注册说明书的修正书。如果证交会认可这项修订，则可宣布注册说明书是“有效的”。但这并不表示证交会认为该债券具有投资价值，也不表示信息披露正确，而只是说明适当的信息已经披露。
在提交注册说明书至最终有效期间，承销商要准备承销契约、承销商之间的协议（包括每一承销团成员核准承销的契约内容、承销商之间费用摊消与承销后安定操作条款、确定承销商的认股权、同时授权主承销商代为执行）、初步的“蓝天备忘录”和承销商问卷等文件。承销合约与注册登记表生效时生效，在此之前并无法律上的义务。证交会还允许承销商印发初步募资说明书，但并不生效，承销商在这段时间内既不能出售债券也不能接受投资者购买债券的书面说明书。
申报注册登记表后，主承销商就会展开市场测试的工作，以了解市场对该发行方案的接受程度，使承销方案顺利实行。例如将发行公司的公开说明书分送给承销团其他成员及主要客户，调查市场需求、拜访主要机构投资人等，会参考类似公司的证券的价格，作为调整承销价格的依据。
五、承销商与发行人确定发行价格，发行债券
注册说明书生效后，主承销商代表承销团执行承销商间协议。承销商协助发行人进行路演，向投资者介绍发行人业务情况、财务状况、债券发行的一些具体情况如发行金额、定价方法、风险溢价等，以便投资者更好的了解债券。当收到投资者合作意向书（Indications of Interest），资本市场组的牵头管理人和顾问开始了定价过程。在定价的过程中，主承销商把相关资料和数据（包括初始报价信息）发给销售组和其他信息服务者，这对新发行的债券在二级市场交易是非常重要的。牵头人还要向担保人发送登记函，以通知担保人相关的发行条款。登记函发送给担保人后，发行人与承销团通过各种渠道得到投资者的需求信息，并认为发行时机成熟时，承销商和发行人根据市场的供给和需求情况、参考其他类似债券的价格，确定债券的最终价格。
牵头人申请CUSIP号和/或ISIN号，向保存信托公司（DTC）确认此次发行符合DTC的要求。牵头人、发行代理人和法律顾问商讨交易备忘录。发行人将债券存入保存信托公司（DTC），主承销商将售卖收益转给发行人，DTC将债券存入主承销商的帐户，主承销商负责向承销组成员分配额度，再通过DTC按承销协议将债券分销给各承销商，承销商再按发行价格将债券出售给投资者。债券一般在24小时后才可以按市场价格自由交易，两星期或三星期后进行交割。
从总体上来看，美国的证券承销程序有以下几个特点。第一，承销商在其中发挥了主导性的作用，其作为发行人与投资者之间的中介的作用得到了充分发挥；第二，政府监管机构只发挥一个监督的作用，如发行人与承销机构之间的承销协议就不受SEC的审查，当事人有一定的自由度；第三，整个程序非常严谨，体现了经济性的原则；第四，承销过程的每一个阶段都有相关的文件，其中最为重要的四个文件分别是意愿书、承销契约、承销商间的协议、结案报告。这保证了承销过程的每一个阶段都有据可查，督促各方履行自己的职责。
六、公司债券发行承销示意图
( 编辑:Shi)
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