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美国证券公司自主培训的要求及认定
时间:2013-11-10 15:18 来源:美国资讯网
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    按照全美证券交易商协会(NASD,现更名为FINRA)1995年颁布的第1120号规则的规定,美国的证券从业人员后续培训包括两部分内容,即监管单元(Regulatory Element)内容培训和公司单元(Firm Element)内容培训。其中监管单元的培训由自律组织负责实施,公司单元的培训则由会员公司自行组织实施。
    为了有效监督会员公司自行组织实施公司单元内容培训的效果,提高培训的质量,美国金融业监管局(The FinancialIndustry Regulatory Authority,简称FINRA)要求所有会员公司每年需要进行培训需求分析并制作书面培训计划。需求分析和书面培训计划是美国金融业监管局认定和记录公司单元培训完成情况必不可少的两个要件。为了指导会员公司做好培训工作,美国证券业继续教育监督委员会(简称CEC)2008年发布了《公司单元需求分析和培训计划制作指引》,该《指引》中详细描述了会员公司在制定培训计划时应当注意的事项。
    一、培训需求分析按照美国金融业监管局的要求,美国证券公司在组织自主培训时,第一步要做公司培训需求分析。
    培训需求分析的作用就是帮助公司明确潜在的培训内容需要,并对其进行优先排序。做培训需求分析,会员公司应该通过收集信息、分析数据,结合公司特有的业务决定培训内容及培训的优先顺序。根据美国金融业监管局的要求,一个完整的需求分析应认真记录以下内容:(1)谁参与了决策过程;(2)判断的基础;(3)专门培训适合于哪些职位和业务部门的注册从业人员。
    制作需求分析包括以下步骤。
    (一)收集和分析信息培训需求分析需要收集的信息包括关于公司的一般信息和与公司业务相关的专门数据。在收集和分析信息时,公司应该确认和考虑以下几个问题。
    1.所收集的信息覆盖了公司的所有工作职责和行使这些职责的人,包括:所有注册从业人员的角色和职责,所有注册从业人员行使分配给他的职责时应具备的知识以及在他们工作中应当注意的事项; 全体员工的经验,结合行业及本公司提供的各种产品和服务;公司员工有无已报道的事件或纪律处分,尤其是与公司提供的产品和服务相关的事件和处分。
    2.公司向客户提供的产品和服务,包括:向客户提供的产品和服务以及特殊产品和服务的复杂性和风险性。这部分内容的分析,需要结合美国证券业继续教育监督委员会提供的半年度公司单元培训建议中确定的培训主题。
    3.与公司或者其注册从业人员提供的产品或服务有关的客户的投诉、诉讼、仲裁和监管行为。需要收集和复核公司及其员工在这方面的所有数据,以此可以确定公司提供的产品和服务中需要强化培训的内容。公司应当考虑在这方面的近期情况和长期趋势。
    4.除了公司政策或者程序的变化外,行业规则、监管或相关法律的变化。包括复核监管规则的变化,公司运营的政策和程序是否有变化,以及由于监管规则或其他原因的变化导致的结果。
    5.监管单元内容的培训表现。每个季度,会员公司都会收到美国金融业监管局发回的注册人员有关监管单元培训的成绩。公司应当根据监管单元培训情况决定培训模块和主题。
    6.内部反馈意见。公司有责任从参加现有培训课程的全体员工处获得反馈和评估。除了这些反馈外,来自于公司合规、法律、内审、交易以及业务部门的反馈,也应该作为可选培训内容。会员公司还可以通过调查、访问、小组讨论等方式了解来自于管理人员和注册从业人员有关培训的需要。
    (二)确定培训目标完成了需求分析后,会员公司应该基于需求分析确定培训目标。
    1.为培训需求确定优先次序。公司应当考虑执行培训计划的优先次序。考虑的事项包括公司在特殊的领域业务的主动性、业务量或者业务量百分比,以及主要的监管和合规要求。
    2.确定培训目标。基于需求的优先次序,公司应当确认每一项培训的目标是什么。这包括确定专门目标,如培训通过率等。
    3.将培训目标与员工相关联。一般而言,培训目标是对整个公司都普遍适用的,但是,往往是给某些专门团队或个人确定特定的培训目标更有意义。
    4.清晰地形成培训对象的目标。针对各种不同对象的培训目标应该用文档记录下来。
    (三)形成培训需求分析文档制作
    需求分析的所有的步骤应该被很好地以文档形式记录下来,作为美国金融业监管局最终认定会员公司已经完成公司单元培训的文件。
    二、制定培训计划
    培训计划是美国金融业监管局认定会员公司自主培训有效性的第二个要件。美国金融业监管局要求,培训计划必须是书面的。为了制作一个有效的书面培训计划,公司应该做到:
    (1)确定专人负责培训计划按照目标执行;
    (2)确定培训的总体目标和特定知识与技能的培训是通过不同培训项目实现的;
    (3)按照需求分析确定相应的培训主题;
    (4)描述特定的培训需要和课程;
    (5)将培训课程与特定个体或团队相关联;
    (6)描述培训将呈现的形式或模式;
    (7)设定培训时间表;
    (8)提供一个可获得的评价表,为下一次培训需求分析时使用;
    (9)参加培训情况记录;
    (10)至少每年回顾和更新一次计划。
    (一)确定培训主题
    回顾从需求分析中收集和分析的信息,目的是为了使被确定的专门课程能够被公司用来满足各类注册从业人员的特殊培训需要。
    考虑培训主题时需要(但不限于)的考虑因素包括:
    1.产品和服务的专门培训。培训计划中应该加入所有自上次培训计划执行以来公司所提供的所有的新产品和服务,这也包括所有为了与监管政策变化保持一致性而导致的公司业务变化或运营政策的修改。
    2.营销策略。培训计划中应当加入因适用新的适当性原则或者监管条款而导致的现存产品和服务在销售或者营销策略上的变化。
    3.新法规,监管规则和其他法律及监管发展。这类信息主要来自SEC和自律监管组织的网站。
    4.监管情况。培训应当重点包括对公司或销售代表的监管检查、调查和纪律处分的内容。
    5.公司特有的或者重复发生的事件。培训应当考虑针对公司或者从业人员的投诉、仲裁和诉讼。
    6.经济状况和市场环境。培训应当重点提出关于产品或服务市场状况变化的影响。
    (二)准备培训材料
    公司使用的培训材料可以是公司自行准备的,也可以是从外部获取的。不管采取哪种方式获得,培训材料必须符合下列要求。
    1. 与公司的规模、业务范围以及运行方法相适应。
    2.提供给客户的产品、服务或者策略的材料,包括公司提供的产品、服务或营销策略的一般投资特征及适用的费率和费用等。
    3.在评估一项产品或服务时,一个理性人所应考虑的因素和特征,具体包括:决定投资产品价值、服务或者策略的基本因素;关联的风险因素,如业务风险、利率风险、通胀风险、市场风险、政治风险;可能影响一个产品的流动性的因素,如可征税性、可随时支取性、可兑换性以及一定级别投资者的合法性的所有特征;针对不同类型投资者的适当性要求;监管要求,包括同公众交流时适用的监管要求等。
    三、培训计划需要考虑的其他事项
    1.根据全美证券交易商协会3010(a)(7)号规则的要求,的年度合规会议仅仅是公司单元培训的一个方面,不是公司单元的所有要求。
    2.培训内容如果仅仅放在销售技巧方面的培训不能满足公司单元培训的要求。
    3.按照其他行业协会(如保险等)的要求进行的培训,如果这些培训课程与公司确定的培训主题相符,且可用于专项工作的话,则可以被认定为符合公司单元培训的要求。
    四、公司单元培训文档的记录保存
    美国1934年的《证券交易法》的17a-3和17a-4号规则要求,公司单元内容的培训报告和记录必须被作为公司报告和记录的一部分。恰当的公司单元培训的文件记录有:准备和保留反映公司单元培训的计划制作、执行、管理和监控细节的记录,具体包括:
    所有需求分析的内容,如数据源、参与者、用过的资料和方法、结果和结论;
    书面的培训计划;
    实体的培训资料和大纲;
    注册从业人员参与培训项目的记录;
    反馈和评估情况等。
 
( 编辑:hank)
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